前言：

日前，有多家跨国制药企业收到了海关就“特殊关系”、“转移定价”进行调研的通知，在面临海关关于“特殊关系”、“转移定价”的调查时，企业应如何应对，有何需要注意的事项，如何争取最好的结果，本文尝试进行初步的分析和研究。

一、特殊关系及转移定价的含义

（一）特殊关系

根据《海关审定进出口货物完税价格办法》第十六条规定，构成海关审价中特殊关系的情形主要有：

1. 买卖双方为同一家族成员的；

2. 买卖双方互为商业上的高级职员或者董事的；

3. 一方直接或者间接地受另一方控制的；

4. 买卖双方都直接或者间接地受第三方控制的；

5. 买卖双方共同直接或者间接地控制第三方的；

6. 一方直接或者间接地拥有、控制或者持有对方5%以上（含5%）公开发行的有表决权的股票或者股份的；

7. 一方是另一方的雇员、高级职员或者董事的；

8. 买卖双方是同一合伙的成员的。

买卖双方在经营上相互有联系，一方是另一方的独家代理、独家经销或者独家受让人，如果符合前述的规定，也应当视为存在特殊关系。

（二）转移定价

转移定价是跨国公司内部的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间提供产品、劳务或技术所采用的定价。是跨国公司经常使用的国际资金调度管理的手段，目的是使跨国公司避开一些东道国在资金调度上设置的政治和税收障碍并降低外汇交易成本。

跨国公司在国际激烈的竞争环境中，为了获取最大限度的利润，满足其专业分工和协作的要求，通常从世界市场的大范围出发，规划其生产和销售，使之更有效地组织经济要素的投入，往往利用转移定价这种手段。

转移定价会减少我国的财政收入，不利于国际收支，是税务稽查以及海关稽查的重点。

（三）特殊关系与转移定价的关系

转移定价与特殊关系密不可分，存在特殊关系的关联企业很有可能制定或附加不同于独立企业之间的价格条件，影响交易的公平合理性，转移定价关乎关联交易中价格的公平与合理性，也是海关参考判断跨国公司间的特殊关系是否影响申报价格的重要方面。

二、海关监管业务现状

一直以来，关联企业间的特殊关系是否影响成交价格，都是海关审价以及后续稽查工作关注的重点。2016年3月起，海关在进口货物申报方面增加了特殊关系确认、价格影响确认等内容，一方面加大了企业在价格信息方面的主动申报义务，另一方面也为后续监管的责任界定提供了参考依据。

海关一体化通关业务改革之后，海关总署税管中心集中对进出口货物的税收要素进行审核，包括跨国制药在内的很多行业都受到了海关有关转移定价的价格质疑，截止目前，“特殊关系”、“转移定价”审核工作仍是海关审价以及稽核查工作的主要重点之一。

三、企业应对

一方面是企业要高度重视，敏感应对，在海关开展稽核查工作初期，就应尽早、尽快委托专业的第三方机构，妥善应对。

另一方面是在企业日常工作中，要统筹安排，加大合规工作力度，注意积累、整理相关证明材料，从海关核查角度体现出关联交易的公允性。