《中央企业合规管理指引（试行）》（“106号文”）于2018年11月2日发布后，各地方国有资产监督管理机构陆续参照制定规范性文件，指导本地区国有企业的合规管理工作。国有企业按106号文实施的合规管理动作一般包括：梳理自身和下属企业的合规义务和合规风险，在原有体系内确定合规岗位和各层级的合规职责，初步建立企业的合规管理制度体系，开展与合规相关的宣传和培训（制作合规手册、专项指南等）。但实践中，国有企业合规管理机制普遍尚未有效运行，主要体现在：一、企业未设置明确的合规目标，也未在相关层级设置目标；二、各层级的合规管理职责未与其绩效考核挂钩；三、业务部门和职能部门未能实际分解、运用、更新与其业务和职能相关的合规义务和合规风险，未将策划的控制措施融入其业务流程；四、企业未建立或公开合规举报渠道，各部门合规管理员未进行常态化沟通，合规风险监测流于形式；五、领导班子未定期评价合规管理体系的有效性、充分性、适用性，促使合规管理持续改进；六、合规管理未涉及供应商、客户等利益相关方。

《中央企业合规管理办法》（“《办法》”）自2022年10月1日起正式施行，与106号文相比，《办法》对中央企业合规管理工作的方针和具体要求均有一定程度的调整，同时《办法》要求地方国有资产监督管理机构参照执行。据此可以预测，《办法》对于中央企业合规管理的新要求后续也将逐步推进至地方国有企业落实。值得注意的是，106号文并未废止，对国有企业合规工作仍有指导借鉴意义。本文旨在从立法精神、组织架构、制度建设、管理机制等角度分析《办法》实施后中央企业、国有企业原合规管理体系的调整方向，探究下一阶段合规管理工作的方向和重点。

一、强调党对合规管理工作的领导，明确党内法规制度属于合规义务来源。

106号文要求国有企业加强经营决策环节的合规管理，严格落实“三重一大”决策制度，但未明确党的领导和党组织在合规管理中的定位和作用。《办法》2022年4月1日的征求意见稿明确了党委（党组）推进、落实合规管理工作中的领导作用，并规定将合规管理纳入党委（党组）定期学习内容。《办法》最终保留了上述内容，并进一步将“坚持党的领导”作为合规工作的首要原则，明确企业党委（党组）发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用。据此，党的领导贯穿国有企业合规管理工作的原则、组织职责、文化建设，契合了国有企业党委（党组）研究讨论前置程序、“三重一大”决策制度等实践背景，避免了合规管理体系与国有企业管理顶层设计冲突和执行内耗。

《中央企业合规管理办法》第七条要求中央企业严守党内法规制度，并推动党内法规制度的贯彻落实。这是党内法规制度首次被正式确定为中央企业的合规义务来源。前期合规义务梳理阶段未囊括党内法规制度义务的企业，应及时识别相关义务，将适用的党内法规制度的内容补充至合规义务清单，并制定相应的管理应对计划、管控措施。

二、明确合规管理条线职责和汇报关系，合规管理主体责任下沉至部门。

《办法》删除了106号文和征求意见稿中关于合规管理牵头部门“独立、客观履行职责”的原则，但从《办法》对各层级合规职能的划分和对合规管理条线汇报关系的设计上看，包括合规管理部门在内的合规管理条线履职将更具独立性、客观性。

首先，党委（党组）的整体领导下，企业主要负责人作为法治建设第一责任人，负责推动合规工作。合规委员会的设置被保留，但不再承担合规管理条线领导职责，仅负责统筹协调和研究解决重点难点问题。其次，《办法》将106号文中的“合规管理负责人”更名为“首席合规官”，明确由企业总法律顾问兼任，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理，签署重大决策事项的合规审查意见，牵头应对重大合规风险事件。首席合规官对企业主要负责人负责，不强制要求按106号文向董事会、经理层汇报合规工作。最后，合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，合规管理工作受首席合规官领导。

《办法》的另一亮点，是关注合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等管理的协同，提示企业避免交叉重复，提高管理效能。《办法》不要求新增岗位，建议首席合规官由企业总法律顾问兼任。按目前国有企业组织实践，企业党委（党组）书记一般担任企业主要负责人；合规管理部可能与法务、风控等部门合署。虽然无需新设部门、新增人员，但《办法》简化了106号文中董事会、经理层的合规管理职责，将“企业主要负责人——首席合规官——合规管理部门”的合规职能汇报关系从“三会一层”中抽离，使合规管理的专门职责更加明确，体现了合规管理职能的相对独立性。

除承担合规管理牵头职责的部门，《办法》将企业各部门划分为两大类，即业务、职能部门和监督、调查、追责部门。其中，合规管理主体责任下沉至企业的业务及职能部门，业务及职能部门应在本部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训；监督调查追责部门则在原有职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

国有企业已经建立的合规管理组织体系的岗位名称、权责界限等可以参考如下表格进行调整：

三、提供合规管理基本制度框架，重点合规领域可制作具体制度或专项指南。

制度流程是合规管理体系运行的重要措施，106号文要求企业建立健全合规管理基本制度，并针对重点领域制定专项合规管理制度，还特别指出制度的建设和完善对交易管理、生产规范和安全环保、劳动合同管理、海外经营等领域的重要性。

《办法》首先明确了合规管理基本制度的章节框架，即合规管理基本制度应涵盖总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等章节。其次，对于合规风险较高的领域，《办法》提供了两种解决方案，即除企业涉外业务要求根据所在国家（地区）法律法规结合实际制定专项合规管理制度外（涉外业务的制度内容仍可参考106号文第十六条关于强化海外投资经营行为的合规管理的要求），针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域以及合规风险较高的业务，企业既可以制定合规管理具体制度，也可以制作专项指南。

四、细化合规管理运行机制和保障机制，全面加强过程管控。

106号文规定合规管理运行的机制包括合规风险识别预警、合规风险应对、合规审查、违规问责、合规报告、管理评估。为保障机制运行，106号文还要求企业加强合规考核评价、合规管理信息化建设、人员合规能力培训、合规文化培养。《办法》对上述机制和保障措施进行了一定程度的调整，具体而言：

一，合规风险动态评估和动态管理。《办法》新增业务及职能部门对合规风险进行评估和动态管理，建立并定期更新合规风险数据库。

二，合规风险应对。106号文提出了较大合规风险事件、重大合规风险事件的概念。《办法》在明确业务及职能部门承担合规管理主体责任的基础上，规定企业发生合规风险时相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告；发生重大合规风险事件，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对，并应按照相关规定及时向国资委报告。《办法》还明确了“重大合规风险事件”的定义，即“因违规行为引发的，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等事件”。结合106号文和《办法》的规定，企业可以将合规风险事件划分为三个等级，并参考如下表格完善应对和报告机制：

三，合规审查。《办法》和106号文都要求合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，合规审查和国有企业“三项法律审核”的对象一致，仍是“规章制度、经济合同、重大决策”，其中，《办法》明确，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。由于合规的审查依据包括国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等，也包括企业的自愿性承诺、适用的标准等，合规审查必然覆盖法律审查范畴，因此国有企业“三项法律审核”（尤其是重大决策事项的审核）应实质上增加审查项，逐步过渡成为“三项合规审核”。

四，考核评价。评价考核方面，《办法》重点细化了对违规问题整改机制、举报机制、追责问责机制的要求。除对各部门、所属单位、所属单位负责人、员工合规履职情况进行考核外，《办法》还提出企业应开展合规管理体系有效性评价、重点业务合规管理专项评价，并要求强化评价结果运用。其中，按照国家标准GB/T 35770-2022《合规管理体系 要求及使用指南》，合规管理体系有效性评价应由企业最高领导机构进行，定期评审企业合规管理是否有效、充分、适用。

五，运行保障。《办法》将合规文化建设和信息化建设作为合规管理体系运行的重点保障机制。合规文化建设方面，企业应将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容；及时发布合规手册，组织签订合规承诺。信息化建设方面，企业应将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控；加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享；利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。