2023年2月17日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）。全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革，对健全资本市场功能、提高直接融资比重、促进经济高质量发展具有重要意义。根据中国证监会统一部署，全国股转系统同步实行注册制，相关安排与证券交易所保持总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。本次全面实行注册制业务规则发布实施，标志着注册制正式推广到全国股转系统。
本文将结合最新发布的《挂牌规则》内容介绍全面实行注册制背景下企业在新三板挂牌的条件。
全国股转系统深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦服务实体经济，主要服务创新型、创业型、成长型中小企业，支持中小企业高质量发展。
申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500万元（人民币，下同），并同时符合下列条件：（一）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（二）公司治理健全，合法规范经营；（三）业务明确，具有持续经营能力；（四）主办券商推荐并持续督导；（五）全国股转公司要求的其他条件。
申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度，本规则另有规定的除外。
申请挂牌公司主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域，且符合国家战略，拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有明确可行的经营规划的，持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度，并符合下列条件之一：（一）最近一年研发投入不低于1000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；（二）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。
除本规则第二十条规定的公司外，其他申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股，并满足下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；（二）最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正；（三）最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%；（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；（五）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。
本次《挂牌规则》在继承《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的基础上进一步明确了全面实行注册制下的挂牌审核安排，优化了挂牌条件，构建了“1+5”的多元化财务标准体系。
“1”是指对于新经济领域和基础产业领域的申请挂牌公司，挂牌需满足的财务标准大幅降低，更加看重企业的研发投入和市场认可度。在满足前述条件下，企业持续经营可以不满两年，并豁免了每股净资产不低于1元/股的要求，这为优秀创业团队或孵化拆分出来的企业在新三板挂牌提供了更大的便利。
“5”是指挂牌条件设置了净利润等5套财务标准，适用于不同成长阶段、经营规模、盈利水平的企业。这五套指标中，适用“净利润”指标的一般是企业已持续经营一段时间并实现盈利，具备成长发展空间和转型升级基础；适用“营业收入”指标的一般是企业处于发展初期，盈利水平有限但具有一定的营业收入规模；适用“研发强度”指标的一般是已有一定的收入规模且仍能保持较高研发投入持续创新的企业；“研发投入-专业投资”指标适用于前期投入大，尚未盈利的科技创新型企业；“做市-发行市值”指标适用于主要指标尚未达到相关要求，但市场认可度较好，能够被做市商认可的企业。
从财务标准和指标结构上看，新三板基础层与创新层、北交所整体上保持一致；从数值上看，基础层要求企业两年营业收入3000万元或5000万元，与创新层的800万元和北交所的1亿元形成梯次安排。本次新发布的挂牌条件着眼于新三板和北交所的一体发展，兼顾了支持创新型初创企业和中小企业的转型升级。
在未来，新三板将继续立足中小企业成长规律和市场发展实际，突出对企业创新的精准包容，充分满足后备挂牌企业、各地“专精特新”企业、高新技术企业的挂牌需求，发挥中小企业规范治理“示范田”和创新型中小企业“孵化器”功能，进而为北交所提供源源不断地、多元化的优质企业，助力多层次资本市场的构建与完善。