北交所自成立以来一直致力于服务创新型中小企业，尚在成长阶段的中小企业由于自身规模较小、经营不稳定、业绩存在波动，财务内控规范性往往也存在一定的问题。财务内控规范性是企业经营状况的缩影，财务内控合规是企业上市的必备条件，北交所也始终将财务内控情况作为核查重点。对于企业存在的财务内控不规范情形，北交所一贯采取“有则改之，无则加勉”的态度，中介机构需要对企业财务内控情况进行重点核查，并帮助企业在上市申报前完成整改。
本文将结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称《上市规则》）、《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称《发行第5号》）等相关规定以及相关案例介绍北交所关于财务内控的核查要求。
《上市规则》第17条
本所在公开发行股票并上市的信息披露审核中重点关注以下事项：……（二）发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；（三）发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，保荐机构、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释……
《发行第5号》
5-8 财务内控不规范情形
适用情形
发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益,在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。部分发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称“转贷”行为)；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；⑧被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；⑨存在账外账；⑩在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。发行人存在上述情形的，中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。发行人确有特殊客观原因，认为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款，且不存在审计范围受到限制的情形；连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等；与参股公司（非受实际控制人控制）的其他股东同比例提供资金。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。
核查要求
1.中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。2.中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，判断是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件。3.中介机构应对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。4.中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的，中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件的情形。5.中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件及信息披露质量。
信息披露
发行人应根据重要性原则，充分披露报告期内的财务内控不规范行为，如相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。
根据上述法律法规的规定，发行人在申报北交所的过程中应全面、充分披露可能对发行人财务状况产生重大不利影响的所有因素，且保证披露内容一致、合理、具有内在逻辑性。发行人财务内控不规范主要体现在转贷行为、虚开商业票据、关联方资金拆借、第三方回款、个人账户代收付款、现金交易等方面，对于发行人在报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应进行针对性核查，根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响。中介机构应要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，辅导发行人建立符合上市公司标准的财务内控制度并监督其有效运行，在完成整改或纠正后进行全面核查、测试，并出具财务内控有效性的明确意见。
中介机构针对内控不规范情形的核查要点：
1、对于转贷行为，关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，如发生转贷行为需要进行规范处理，并充分披露。
2、对于虚开商业票据（“大票换小票”）行为，重点核查开具的票据是否具有真实交易背景，报告期是否因此受到行政处罚，会计处理的恰当性，对报告期财务状况的影响，是否存在流动性风险。
3、对于关联方资金拆借行为，重点核查拆出资金的原因、时间、金额，关联方资金用途，是否记账，财务报表是否真实、准确、完整进行了反映，向关联方拆借资金是否履行了内部决策程序和信息披露义务。
4、对于第三方回款，重点核查第三方回款的真实性，第三方回款形成收入占营业收入的比例，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在因此导致的货款归属纠纷。此外，还应对实际付款人和合同签订方不一致情形进行核查，说明该情形发生的合理原因，并对该行为所对应营业收入的真实性发表明确意见。
5、对于个人账户代收付款，重点核查使用个人账户对外收付款的原因、金额，该行为是否记账，财务报表对此是否真实、准确、完整进行了反映，是否存在利益输送或特殊安排，该行为是否导致存在体外资金循环，该行为涉税问题，是否已停用个人账户并完成整改。
6、对于现金交易，重点核查现金交易的必要性与合理性，现金交易的客户和供应商与发行人关联关系，现金交易是否存在体外循环或虚构业务情形，现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。
7、对于财务内控总体，重点核查对不规范情形的整改措施，整改后内控制度的有效性，信息披露的充分性。
问询函：根据申报文件，报告期内，发行人存在转贷、无真实交易背景的票据贴现、实际控制人配偶代发工资及佣金、现金交易、大额前期会计差错更正等财务内控不规范的情形。……请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》中对转贷和现金交易的要求进行核查并逐一发表明确意见。（3）说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员（财务、销售、采购人员）等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（4）说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（5）结合财务内控不规范情形、资金流水核查情况，就发行人内部控制是否健全有效、获客过程是否存在商业贿赂、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形发表明确意见。
1、发行人报告期内业务规模增长较快，对营运资金需求较大，通过转贷缓解临时性营运资金流动性问题；发行人转贷资金用于日常生产经营且正常还本付息，未受到相关监管机构处罚，相关贷款银行及中国银保监会无锡监管分局出具了相关证明文件；发行人已建立健全相关内控制度，自2021年8月起未再发生转贷的情形，已规范完毕。
2、发行人报告期内现金收款、现金付款符合经营活动的特点及实际情况，具有真实交易背景和合理商业理由；发行人已建立健全相关内控制度，自2022年1月起不再通过个人进行废料销售与加工费采购，现金交易相关内部控制得到了有效执行。
3、发行人已将通过实际控制人配偶代发的工资及佣金进行了还原，按照实际员工薪酬所得列报于销售费用的职工薪酬科目，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
4、发行人报告期内现金交易行为不符合《现金管理暂行条例》等相关规定，转贷行为不符合《贷款通则》等相关规定，无真实交易背景的票据行为不符合《票据法》等相关规定。公司已加强相关内部控制和管理，规范现金使用，停止转贷及无真实交易背景的票据行为，报告期内上述行为不属于主观故意或恶意，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险。
5、发行人已采取了有效措施对报告期内的财务内控不规范情形进行整改落实，针对性建立了内控制度并有效执行，已不存在上述不规范行为，控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过上述财务不规范行为，或通过关联交易等手段非经营性占用发行人资金的情形，不存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，不存在体外循环或虚构业务的情形。
问询函：根据申报文件，（1）报告期内，发行人存在向董秘李德明、副总经理瞿劲拆出资金的情形，各期涉及金额分别为1,879.75万元、2,106.78万元和0元，截至2021年12月30日，二人已归还全部资金及利息，共计2,371.94万元。（2）发行人存在利用李德明、瞿劲的个人卡对外代收付款销售货款、供应商返利的情形，各期末余额分别为355.29万元、272.11万元和59.13万元，截至2021年12月，李德明、瞿劲已归还资金及利息。（3）发行人存在利用监事刘粉珍个人卡代发部分工资的情形，各期涉及金额分别为124.10万元、188.71万元和177.84万元，截至2021年8月，已停止使用刘粉珍个人卡。（4）发行人各期存在小额第三方回款的情形。请发行人：（1）逐笔说明拆出资金的原因、时间、金额，说明关联方资金用途、目前的整改情况，说明发行人是否建立了有效的内控机制，是否具有健全的财务管理和风险控制机制。（2）说明向关联方拆出资金、使用个人卡对外代收付款、使用个人卡发放工资等行为是否记账，发行人的财务报表是否真实、准确、完整的反映了上述财务内控不规范的事项。（3）根据招股说明书，发行人各期对李德明、瞿劲的其他应收款计提了大额坏账，2021年末其他应收款中已结清对二人的其他应收款。请说明坏账计提的合理性，结合发行人及关联方的银行流水核查情况，说明实际收回款项与拆借资金的匹配性。（4）补充披露上述情形是否存在被社会保险机构、税务局等行政处罚的风险，并作出充分的风险揭示。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论。请核查发行人是否存在其他财务内控不规范情形、招股书中是否已作出详尽披露，并发表明确意见。
1、公司已根据相关规定建立、完善了健全的内部控制制度并有效执行，公司治理健全，发行人存在的个人卡事项已经完成了相应整改，立信会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。公司内控控制健全、有效，不存在信息披露重大违规以及内控制度薄弱的情形。发行人建立了有效的内控机制，具有健全的财务管理和风险控制机制。
2、发行人向关联方拆出资金、使用个人卡对外代收付款、使用个人卡发放工资等行为均已记账，发行人的财务报表真实、准确、完整的反映了上述财务内控不规范的事项。
3、经核查，报告期内发行人存在使用李德明、瞿劲个人卡结算公司业务的情形，李德明、瞿劲代收代付的资金余额未及时转入公司对公银行账户形成资金拆出。截至2021年12月，李德明、瞿劲代收代付的资金余额转入公司银行账户，实际收回款项与拆借资金相匹配。
4、公司已就个人卡调整涉及的收入向国家税务总局常州经济开发区税务局缴纳了相应的税款并取得完税证明。国家税务总局常州经济开发区税务局向公司出具无重大违法行为的证明。
5、发行人不存在其他财务内控不规范情形。发行人已在招股说明书之“第六节公司治理”之“三、内部控制情况”之“（三）报告期内公司的内部控制规范情况”处对发行人个人卡事宜进行了披露。在招股说明书之“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“3、第三方回款”处披露了第三方回款情况。
四、结语
北交所对于财务内控不规范的态度以首次申报审计截止日为分界线，在此之前，一般情况下对上市不构成实质障碍，发行人配合中介机构进行整改或纠正即可，在此之后，原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形，否则将对上市构成实质性障碍。发行人和中介机构应对财务内控要予以高度重视，切忌抱有侥幸心理甚至弄虚作假，存在问题的发行人应及时整改以满足上市要求，并进行全面、准确披露。