一、监管相关规定

北交所有关第三方回款的相关规定，主要集中在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》(北证公告〔2023〕19号)第1-21条，具体内容如下：

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方(如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方)与签订经济合同的往来客户(或实际交易对手)不一致的情况。

企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：1.与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如：(1)客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；(2)客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；(3)客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；(4)政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；(5)通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；(6)境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；2.第三方回款的付款方不是发行人的关联方；3.第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；4.能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。

如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：1、第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；2、第三方回款形成收入占营业收入的比例；3、第三方回款的原因、必要性及商业合理性；4、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；5、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；7、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；8、资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。保荐机构应当督促发行人在招股说明书中充分披露第三方回款相关情况。

二、发行人存在第三方回款的相关审核案例

案例一：三维股份(股票代码：831834)

【问询意见】

第一轮问询问题19.第三方回款的背景及真实性根据申请文件，报告期内，公司销售业务涉及的第三方回款金额，回款金额占营业收入的比例分别为10.98%、8.85%、3.61%。

请发行人：(1)补充披露第三方回款的情形及不同情形的占比，各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性。(2)说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，第三方回款收入是否真实，是否存在资金体外循环，披露第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。

请保荐机构、申报会计师结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题20的要求核查上述事项并发表意见，说明核查方法、范围、证据、结论。

【回复要点】

(一)补充披露第三方回款的情形及不同情形的占比，各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性。

1、第三方回款的情形及不同情形的占比

《三维股份及东吴证券关于第一轮问询的回复》中列举了发行人报告期内涉及第三方回款金额占营业收入的比例，得出结论，报告期内，公司第三方回款形成的收入与占营业收入的比例逐渐降低。

本部分具体回复内容详见《三维股份及东吴证券关于第一轮问询的回复》。

2、第三方回款情形及占比

《三维股份及东吴证券关于第一轮问询的回复》列举了报告期内，发行人第三方回款的情形，包括:客户为自然人控制的个体工商户或者小微企业，其实际控制人及近亲属、除实控人以外的股东、员工(主要为出纳)等代为支付货款，报告期内存在部分客户更换付款方的情形，主要系客户相关经办人员发生变更，报告期内上述三类情形发生金额及占比情况如下：(略)

3、第三方回款的合理性和必要性

根据《三维股份及东吴证券关于第一轮问询的回复》，报告期内，公司存在第三方回款的情形，主要系公司产品具有单价低、单笔订单金额小的特点，客户群体极为分散，部分客户为个体工商户、个人独资企业或者自然人独资或控股的小微企业，客户出于操作便利等原因由其负责人及其亲属、股东、员工等通过个人账户代为支付相关货款，实质为客户控制的资金向发行人付款，履行结算义务，符合行业特点，具有一定的必要性和合理性。

发行人已在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“(一)应收款项”之“5.应收款项总体分析”对以上事项进行了如下补充披露：(略)

(二)说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，第三方回款收入是否真实，是否存在资金体外循环，披露第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。

发行人已在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“(一)应收款项”之“5.应收款项总体分析”中对以上事项进行了如下补充披露：

“发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。第三方回款收入真实发生，不存在资金体外循环。针对第三方回款，发行人建立了如下内控制度：对于由负责人、股东等银行账户支付的，取得对方的营业执照和工商登记信息；对于由亲属或员工等银行账户支付的，取得客户和相关人员同时签章的证明文件，在确认付款方与客户的对应关系后，发行人确认相关收入。如客户变更付款方，发行人会要求客户提供由新的付款方与客户同时签章的证明文件。报告期内，发行人以上内控制度运行有效。”

(三)请保荐机构、申报会计师结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题20的要求核查上述事项并发表意见，说明核查方法、范围、证据、结论。

保荐机构、申报会计师结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的要求执行了如下核查程序，并发表了如下核查意见：

三、关于第三方回款的核查要点

笔者根据《北交所上市指引第1号》关于对第三方回款的核查要求，并结合相关审核问询案例，总结发行人若存在第三方回款的，中介机构核查及回复要点如下：

1、中介机构可获取公司与第三方回款相关的内部控制文件，了解其业务活动的相关控制措施，并执行穿行测试程序，评价其内部控制是否有效。

2、访谈发行人财务负责人和销售人员，了解公司客户第三方回款的原因、回款方与签订合同方的关系，核查第三方回款的合理性，了解第三方回款的确认流程，包括代付款协议的签订、第三方回款金额的确认、委托方与付款方关联交易的说明等重要环节的控制活动及执行情况，查看相关内控流程执行的有效性。

3、查看销售第三方付款对应的销售收入、合同、产品签收单、回款凭单等资料，核对销售确认依据。

4、获取公司各银行账户资金流水，核对回款方与公司客户是否一致，与公司第三方回款明细账进行核对，并进一步追查至收入确认的销售合同、销售发票、签收单、代付款协议，核实第三方回款的真实性、完整性；获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系。

5、获取公司关联方清单及实际控制人、董监高调查表等资料，核查公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。

6、询问发行人财务负责人，了解报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。