1、适用情形

中介机构应按风险导向和重要性原则,对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人,原则上应按照本规定做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行。

2、核查内容

(1)关于经销商模式商业合理性

结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况,分析发行人经销商模式的分类和定义,不同类别、不同层级经销商划分标准,以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

(2)关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性

经销商模式内控制度包括但不限于:经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等),退换货机制,物流管理模式(是否直接发货给终端客户),信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

(3)关于经销收入确认、计量原则

经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异。

(4)关于经销商构成及稳定性

不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性；新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配；经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异。

(5)关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作

主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商,是否存在经销商使用发行人名称或商标),是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助；经销商是否专门销售发行人产品；关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

(6)关于经销商模式经营情况分析

经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异；不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性；经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩；经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理；经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入；经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况；终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

3、核查要求

中介机构应实施充分适当的核查程序,获取经销商收入相关的可靠证据,以验证经销商收入的真实性。

(1)制定核查计划

中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程(过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程)。制定核查计划应考虑因素包括但不限于:行业属性、行业特点,可比公司情况,发行人商业模式,经销商分层级管理方式,财务核算基础,信息管理系统,发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点;样本选取标准、选取方法及选取过程,不同类别的核查数量、金额及占比等。

(2)选取核查样本

中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》,采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本,详细记录样本选取标准和选取过程,严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于:经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动(如新增或变化较大)等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。

(3)实施有效核查

中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法,对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况,形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于：

①内部控制测试：了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。

②实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

③分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

④函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

⑤抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存真实性。

⑥资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。

由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

(4)发表核查意见

中介机构应按照以上要求进行逐一核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论,对经销商模式下收入真实性发表明确意见。

保荐机构及申报会计师应对经销业务进行充分核查，并对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。主要核查事项包括但不限于：

1、采取经销商模式的必要性及经销商具体业务模式，经销商的主体资格及资信能力；

2、发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；

3、发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因；

4、经销商管理相关内控是否健全并有效执行；

5、经销商是否与发行人存在关联关系；

6、对经销商的信用政策是否合理；

7、结合经销商模式检查经销商与发行人的交易记录及银行流水记录；

8、经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。

英派瑞于2022年9月向北交所申请撤回上市申请，并终止审核

(一)英派瑞的基本情况

英派瑞成立于2010年，注册资本为24,254.42万元，是一家专注于改性塑料制品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品为尼龙扎带、钢钉线卡、接线端子、高分子合金电缆桥架等各类塑料配线器材。

英派瑞于2022年4月向北交所提交公开发行并上市申请文件，并获受理。北交所受理其上市申请后，至英派瑞撤回上市申请，共经历了三轮审核问询，审核部门重点关注英派瑞与销售服务商合作、存在经销商销售模式以及财务内控不规范等问题。以下重点分析北交所问询函关于经销商销售模式的关注内容及回复要点。

(二)审核问询函主要内容

【问询意见】

笔者总结北交所审核部门对英派瑞发出的三轮问询函关于“经销商销售模式”的相关内容，其核心内容包括：

1、发行人与其第一大经销商乐清塑虹存在关联关系。乐清塑虹曾存在工商联系电话、联络人与发行人实际控制人控制的部分企业一致的情形；乐清塑虹股东周奇、周斌曾是实际控制人控制其他企业的离职员工；周奇、周斌与发行人实际控制人之一郑振军存在资金往来。

2、发行人未能核实经销商的终端销售情况。审核问询主要关注：(1)要求发行人及中介机构说明经销商终端客户构成情况，主要经销商的定价策略、期末库存情况及期后销售情况；(2)结合主要经销商销售情况和终端销售实现情况，说明销售回款是否及时，是否存在经销商大量囤货虚增收入的情形；(3)结合主要经销商与发行人实际控制人存在同学或亲属关系、资金往来、工商联系电话相同等情况，说明经销商销售的真实性、销售价格的公允性，是否实现终端销售；(4)详细说明对经销商终端销售真实性的核查方式、核查范围及核查结论，核查方式及范围是否能有效支撑核查结论。【发行人回复因客户资源属于商业秘密，发行人不掌握经销商对外销售情况，未对经销商的终端销售进行统计。】

3、发行人前三大经销商均在成立后短期内即与发行人开展经销合作，合理性存疑。报告期内发行人前三大经销商佛山虹财、乐清塑虹、上海虹途，均在成立的当年或第二年便与发行人建立合作关系，且成为主要经销商。要求发行人及中介机构说明主要经销商成立短期内便与发行人合作且成为主要经销商的原因及合理性，发行人与主要经销商之间是否存在关联关系及潜在利益往来；说明主要经销商之间是否存在关联关系，同一型号产品不同经销商之间的价格是否存在较大差异及原因，是否存在因为定价差异导致经销商串货情况，及发行人对经销商串货的管控措施。

(一)康比特基本情况

康比特成立于2001年，注册资本为10,401万元，是一家集运动营养、健康营养食品研发与制造、数字化体育科技服务为一体的创新型体育科技公司，致力于为竞技运动人群、大众健身健康人群、军需人群提供运动营养、健康营养食品及科学化、智能化运动健身解决方案。

截至2022年9月30日，康比特已获自主知识产权合计220项，其中授权的发明专利101项、实用新型专利7项、外观设计专利55项、软件著作权49项、作品著作权8项。公司先后被评为北京市专精特新企业、国家火炬计划重点高新技术企业、北京市高新技术成果转化示范企业等。

康比特于2022年4月向北交所提交公开发行并上市申请材料，于2022年4月29日获得受理，2022年10月19日完成三轮问询回复，2022年10月26日北交所2022年第57次会议审议过会。

(二)审核问询函主要内容

【问询意见】

笔者总结北交所审核部门对康比特发出的三轮问询函关于“经销商销售模式”的相关内容，其核心内容包括：

1、要求发行人及中介机构补充披露报告期内主要经销商情况，说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公司是否存在显著差异，报告期内经销收入大幅增长的原因及合理性。

2、发行人存在离职员工投资、任职经销商的情形，部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的情形。说明部分经销商存在实缴资本或参保人数为0的原因及合理性，说明离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职的情形，包括但不限于经销商名称、成立时间、员工及其亲属在经销商的投资或任职情况、销售金额及占比，相关人员任职经历与相关客户合作历史是否存在重叠，涉及发行人员工的经销商与不涉及发行人员工的经销商在销售价格、毛利率、信用政策、返利折扣政策等方面是否存在显著差异。

3、要求发行人及中介机构说明对经销商的管理控制情况，包括但不限于选取标准、考核制度、定价政策、退换货及返利政策等，并说明对线上、线下经销商的管理制度是否存在显著差异；说明报告期各期经销商收入分层情况、数量及增减变动情况，经销商数量变动是否具有合理性，是否存在频繁加入和退出的情况，线上、线下经销商变动情况是否存在显著差异，经销商与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排；结合经销商的存货进销存情况、退换货情况、终端客户及终端销售情况，分析说明是否实现最终销售，是否存在经销商压货、突击进货等情况，发行人是否存在虚增收入、提前确认收入等情形。