【问询意见】
问题2、关于发行人与控股股东的收益分配。根据公开发行说明书，2018年发行人向控股股东精华制药发行股份购买精华制药所持有的南通公司100.00%股权和南通森萱35.18%股权。本次交易中，南通公司持有的氨鲁米特、格鲁米特、磷酸氯喹、替加氟、盐酸格拉司琼、盐酸莫索尼定、氨基比林、盐酸苯乙双胍等8个原料药品种的注册技术和南通森萱持有的联苯双酯、双嘧达莫、左旋多巴、卡比多巴等4个原料药品种由于尚未生产、产生收益，未进行评估作价。2020年5月19日交易各方签署《收益分配协议》，约定如未来投产后，精华制药取得的收益为量产原料药产生的净利润的15%。
请发行人补充披露：(1)重组前发行人及南通森萱、南通公司的主营业务和主要经营财务数据，本次重组的背景及主要的考虑，在发行人已取得控制权的情况下，仍收购少数股权的合理性，重组事项是否符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”的进层条件。(2)重组中是否存在业绩承诺等补偿条款，如有，请披露相应情况及后续执行情况。(3)12项原料药品生产技术的原始取得来源、成熟度、尚未投产的原因，未来投产需要取得认证、批准手续以及现金投资规模，重组时对12项生产技术的权属及收益分配的相关条款及审批情况。(4)结合市场同类原料药品的经营利润和投资成本、药品生命周期等情况，说明相关收益分配协议是否公允。(5)《收益分配协议》签署主体、起止时间，签署该协议的合理性，对发行人持续经营能力的影响；协议签署后发行人及子公司是否无需支付现金对价。(6)重大资产重组前，南通森萱为发行人控股子公司，精华制药仍以技术转让时未收取技术对价为由要求收益分配的合理性。(7)协议所述“量产”的判断标准，相关原料药品种在技术改进后的权属、收益安排，是否仍需与控股股东进行收益分配，如是，请解释其合理性。(8)上述协议执行是否导致公司利润未按照股东持股比例进行分配，是否符合《公司法》、公司章程等相关规定，是否侵犯其他股东的权益。(9)上述原料药技术是否存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人是否有完整的处置权利，处置后是否需对精华制药进行补偿，如需，请说明其合理性。(10)该批原料药品种技术量产净利润如何计算、相关会计核算情况及是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复要点】
备注：以上问题(1)涉及报告期内资产重组，本部分仅对该部分问询内容进行介绍分析。
重组前发行人及南通森萱、南通公司的主营业务和主要经营财务数据，本次重组的背景及主要的考虑，在发行人已取得控制权的情况下，仍收购少数股权的合理性，重组事项是否符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”的进层条件。
(一)重组前南通森萱及南通公司主要业务及主要经营数据情况
1、本次收购前，标的公司经营情况收购前，南通森萱的主营业务情况及经营数据情况：略(本部分具体回复内容详见《关于江苏森萱医药股份有限公司精选层挂牌申请文件审查问询函的回复》)。
南通森萱的经营范围为:原料药及中间体(不包括危险化学品)生产销售；药品技术研发；化学品销售；商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
报告期内南通森萱的主营业务为医药中间体及含氧杂环化工中间体的研发、生产、销售。
收购前，南通公司的主要业务情况及经营数据情况:略(本部分具体回复内容详见《关于江苏森萱医药股份有限公司精选层挂牌申请文件审查问询函的回复》)。
南通公司的经营范围为：料药【扑米酮、保泰松、(抗肿瘤药:氟尿嘧啶)、(丙硫氧嘧啶、氟胞嘧啶、吡罗昔康、替诺昔康、非那西丁、盐酸莫索尼定)、(二类精神药品:苯巴比妥)】生产;医药中间体卡培他滨生产;药品技术研发;化学品销售(涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核定范围经营);商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
报告期内南通公司的主营业务为原料药的研发、生产、销售。
2、本次收购前后，发行人业务构成情况对比分析：略(本部分具体回复内容详见《关于江苏森萱医药股份有限公司精选层挂牌申请文件审查问询函的回复》)。
从上表可知，通过本次重组，发行人公司产品体系已经完成了从医药中间体、化工中间体向医药原料药、医药中间体、化工中间体上下游一体化产业链的转变。
(二)本次重组主要背景及目的
1、重组背景:
(1)符合公司的长期发展战略公司拟采取“多元化、外延式”的发展策略，逐步向下游产业原料药领域拓展。公司拟借助资本市场的力量，通过并购具有一定优质客户基础、核心产品、技术优势和优秀管理团队并能和公司产生协同效应的优秀企业，整合产业上下游的优质资源。
(2)外部环境变化
随着国家对环境整治的力度进一步加大，化工医药企业乃至化工园区关停并转进入常态化，规范化工园区的土地资源紧缺，一些规模较小、品种较好的原料药及中间体企业需要重新寻找出路。标的公司南通公司在如东沿海经济开发区化工园取得的450亩土地尚有200亩左右未投资建设，后又通过设立如东药业征地120亩(尚未建设)，为原料药及中间体事业的后续发展创造了条件，预计未来两年将迎来良好的发展机遇期。
(3)精华制药集团内部业务整合的规划
精华制药集团近几年通过强化内部管理、加快内生增长，通过实施并购重组、加快外延扩张，形成了中成药制剂及中药饮片、化学原料药及医药中间体、生物制药及研发三大板块，并积极推动集团下属公司登陆资本市场，充分借助资产市场的融资平台、监管力量，扩大资本实力及自身的管理水平。森萱医药为快速提升业务发展，同时打造化学原料药及医药中间体综合板块，拟将精华制药旗下优质的原料药企业及相关资源进行整合，提高森萱医药的整体资产质量，优化集团内部资源配置，推动森萱医药充分借用资本市场的力量，跨越式发展，实现股东利益最大化。
2、重组目的:
(1)提高公司整体盈利能力，最大化股东利益本次收购南通森萱(少数股东权益)、南通公司，将有利于公司产业上下游整合，丰富公司产品线，优化产业结构，实现公司“多元化、外延式”的发展策略，进一步增强公司未来整体盈利能力和发展潜力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
(2)利用资本市场，实现业务快速发展
经过本次重组，森萱医药的核心竞争力和盈利能力将得到大幅提升，投资者对公司的认可度也将进一步提高，使公司在资本市场更具吸引力。公司可以有效地通过资本市场拓宽融资渠道，优化资本结构，完善公司治理，从而有助于公司完成业务升级，提高市场占有率，增强公司的融资能力，为公司后续业务的扩张提供支持，使得公司实现跨越式发展。
(3)优化公司内部管理，促进有序发展
本次重组完成后，南通公司与南通森萱均变为森萱医药的全资子公司，在保障两家公司持续稳定经营的同时，适当优化调整公司内部管理架构、流程、制度，统一生产、安全、环保等方面的管理体系，有效地减少管理成本、规范内部运营，促进两家公司有序发展。
(4)避免潜在的同业竞争
为适应国家产业政策发展及市场环境的变化，森萱医药决定逐步向原料药领域转型拓展。尽管由于医药行业的资质壁垒等原因，森萱医药及其子公司尚未与控股股东精华制药及其控股公司发生实质同业竞争，但基于森萱医药的前述战略转型计划，本次重组将有利于避免森萱医药与控股股东精华制药及其控股子公司南通公司之间的潜在竞争关系，符合挂牌时控股股东做出的《避免同业竞争承诺》的精神。
(三)本次重组发行人收购少数股东的合理性
本次收购前后，南通森萱股权变动情况如下:略(本部分具体回复内容详见《关于江苏森萱医药股份有限公司精选层挂牌申请文件审查问询函的回复》)。
在公司收购南通森萱剩余股份之前，南通森萱已为公司合并范围内子公司，本次收购为收购少数股东权益，公司收购少数股东主要原因如下:
1、进一步提高子公司管理效率
基于公司业务板块整合战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司对子公司的集团化管理，以实现整体价值最大化，公司拟通过发行股份认购资产的方式，将南通森萱少数股东权益进行收购，本次交易完成后，南通森萱成为公司的全资子公司。
2、进一步提高挂牌公司股东收益
通过本次交易，南通森萱的净资产及经营业绩计入归属于挂牌公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来随着南通森萱经营业绩不断提升，有利于提升归属于挂牌公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于挂牌公司股东的每股净利润和股东回报水平。
综上所述，本次重组对少数股东权益收购一方面基于公司整体发展战略需求，提高公司管理效率；另一方面提升了归属挂牌公司股东回报水平，具有合理性。
(四)重组事项符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”的进层条件
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》:“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。”的相关规定，公司报告期内对南通森萱及南通公司兼并重组符合如下条件:
1、被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制，本次重组前后，重组方与被重组方均受同一控制权人控制。
2、被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
原料药指用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，是作为药品的一种活性成分，该物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解和预防中具有一定的药理活性或其他直接的药效作用，但只有在经过加工成为药物制剂后才能成为供临床应用的药品。
医药中间体是医药化工原料至原料药或药品这一生产过程中的一种精细化工产品，化学药物的合成依赖于高质量的医药中间体。
因此，本次重组前公司及南通森萱子公司主要产品为医药中间体及含氧杂环化工中间体，南通公司主要产品为原料药，重组后公司、南通森萱及南通公司属于同一产业链上下游。
综上所述，公司在报告期内对同一控制下的南通森萱及南通公司进行了兼并收购，收购完成后上述公司成为公司全资子公司，参照中国证监会关于重大业务变更相关规定，本次收购完成后公司业务不存在发生重大变化之情形。因此，公司符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”之情形，符合进入精选层关于经营稳定性相关要求。
【问询意见】
首轮问询问题10、根据招股说明书，2018年12月发行人从当时控股股东正中产业控股有限公司收购了深圳科兴的100%股权、深圳同安的100%股权，承接各自原医药板块业务、资产和人员。根据律师工作报告，2018年12月，深圳科兴生物与深圳科兴签署《关于<资产并购重组协议>及补充协议之资产交割确认书》，深圳同安药业与深圳同安签署《关于<资产并购重组协议>及补充协议之资产交割确认书》，二份协议均表明：对于未完成过户手续的标的资产，深圳科兴(深圳同安)保证不会要求深圳科兴生物(深圳同安药业)承担迟延交割的法律责任。
请发行人补充披露：(1)上述被重组方报告期内经营情况及主要财务数据，前一个会计年度末资产净额占发行人相应项目的比例情况，并披露上述重组事项是否导致发行人不符合业务完整，主营业务稳定、没有发生重大不利变化等发行人上市条件的情形；(2)上述资产重组、收购相关协议中关于业务、资产、人员安排的主要内容，相关资产交付和过户情况，是否已完成合同约定的业务、资产等实际权属的转移，相关税款是否已依法足额缴纳，相关程序是否已履行，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人说明：(1)结合公司IPO相关资产重组的规则、问答和被重组方重组前财务数据相关指标，说明是否存在规避相关规则所设定指标的情形；(2)上述两次资产重组、并购是否签署除招股书披露《资产并购重组协议》《<资产并购重组协议>之补充协议》之外的其他相关合同或协议，如有请说明主要内容，并将《关于<资产并购重组协议>及补充协议之资产交割确认书》及其他相关协议文本(如有)复印件作为本次问询回复文件一并提交；(3)重组交易完成后，深圳科兴生物工程有限公司、深圳同益安创新技术有限公司的主营业务情况及未来发展规划，客户及供应商是否与发行人重叠，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形。
请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
第二轮问询问10、关于其他问题三、请发行人重新回答首轮问询问题10，明确补充披露重组前后发行人主营业务的变化、增减情况；并说明收购后主营业务地域分处山东和深圳的情形下，发行人对该业务的整合、统筹规划、管理是否出现较大障碍和困难；结合重组后经营数据、财务状况说明发行人是否主营业务发生较大变化，该业务重组后是否能发挥协同整合效应。
【回复要点】
(一)重组前后发行人主营业务的变化、增减情况；
2018年12月，科兴有限从当时控股股东正中产业控股有限公司收购了深圳科兴的100%股权、深圳同安的100%股权，具体流程如下图所示：略(本部分具体回复内容详见《中信建投证券股份有限公司、科兴生物制药股份有限公司对《关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》之回复报告。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制重组及设立情况”之“(四)发行人自设立以来的重大资产重组情况”之“4、资产重组前后总资产、营业收入、利润总额占比情况”补充披露如下：②发行人收购深圳科兴、深圳同安，不影响发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性......
重组后，公司主营业务仍为生物药的生产和销售，本次重组丰富了发行人产品线，壮大了研发实力，增加了收入和盈利能力，公司具有更强的抗风险能力，主营业务未发生不利变化。
(二)收购后主营业务地域分处山东和深圳的情形下，发行人对该业务的整合、统筹规划、管理是否出现较大障碍和困难
1、该收购为同一控制下企业收购，收购前各企业均在集团同一控制下整合运营多年。
2010年12月，邓学勤直接及间接通过旗下正中投资集团、正中投资发展合计控制深圳科兴工程100%股权和科兴有限100%股权的控制。2014年12月深圳科兴工程取得深圳同益安的100%的股权，至此正中投资集团拥有三个医药公司，截至2018年收购完成时，各医药公司均已经在正中集团旗下运营多年。
2、收购前三家医药公司实行统一战略、独立管理、协同经营，收购完成后发行人对深圳科兴完成较好的整合。
由于各医药公司均已经在正中投资集团旗下运营多年，正中投资集团通过股东提案方式制定三个公司经营战略、发展规划，以及每一年的经营计划和经营目标，各个公司管理团队均也积极执行公司股东下达的经营战略。
虽然收购前三家医药公司独立管理和核算，但正中集团制订统一的医药发展战略，三家医药公司实现业务协同具有较好的基础。
(1)文化和产品标识整合
收购完成后，发行人制定了“科兴制药秉承‘精益制药精益用药守护健康’”的理念，致力于高品质生物药的发展及其临床价值的持续提升，守护人类健康。”的企业文化，在三个医药企业实施统一的企业文化，启用新的形象标识“自愈力”，三家公司统一药品标识，三家企业对外展现统一的形象。
(2)销售整合
重组后，发行人在总部层面设立了销售事业群，销售事业群下设销售管理中心、国内营销中心，国外营销中心等职能部门，公司销售管理中心统一销售管理规范，制定统一的销售策略，充分利用客户协同效应，实现业绩增长。
(3)采购整合
重组后，发行人在总部层面设立了供应链协同组织，统一采购管理规范，统一对供应商进行议价，通过采购规模经济效益，获得更好的价格折扣。
(4)生产整合
重组后，发行人各产品依然在原有场地进行生产，发行人在总部层面设立了生产管理和质量控制部门，对发行人产品的生产过程和产品质量进行统一管理，保证产品持续、稳定、可靠的生产。
本次收购属于同一控制下股权收购，主营业务地域虽然分处山东和深圳，发行人对该业务的整合、统筹规划、管理均不存在障碍和困难。发行人实施重大资产重组后，发行人收入和净利润均实现了较好的增长趋势。
(三)结合重组后经营数据、财务状况说明发行人是否主营业务发生较大变化，该业务重组后是否能发挥协同整合效应。
略。本部分具体回复内容详见《中信建投证券股份有限公司、科兴生物制药股份有限公司对《关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》之回复报告。