金诺法谈 | 上市之路：解析科创板发行上市审核流程

随着科创板正式落地实施，交易所先后对两批发行人提交的申请材料进行了齐备性核对，截至3月28日，交易所共计受理了17家企业的科创板上市申请。在审核业务系统开通，受理程序稳步推进的过程中，科创板上市逐渐进入常态化。本文旨在对科创板发行上市审核流程及其注意事项进行梳理，为企业的上市申报之路提供参考。

一、审核流程概述

就发行上市审核流程而言，科创板上市需经历申请受理、审核及注册三个重要阶段，其中审核阶段包括审核机构审核及上市委员会审议两个环节。顺利走完上述程序，企业将有望实现科创板上市。在上述程序中，受理程序遵循“齐备性”原则，审核程序坚持问询式和电子化，整个流程体现公开透明的审核理念和以信息披露为中心的监管理念。

二、受理阶段

根据上市审核规则，发行上市申请文件由发行人委托保荐人通过交易所业务系统进行提交。如提交申请前存在疑问，保荐人还可通过业务系统进行咨询或预约当面咨询。

发行人提交申请文件后，交易所做形式审核，包括资料齐备性审核及中介机构的资质审核。对于发行申请文件存在形式问题（包括但不限于文件命名、资料清晰等）及不齐备情形，交易所将一次性提出全部补正要求，发行人需根据要求进行补正。发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高以及中介机构开始承担法律责任，且未经交易所同意，不得更改申请文件。

律师认为，在受理环节，发行人及中介机构把握受理程序的形式核对功能，做到形式契合和资料齐备，这样才能顺利获得科创板的“准考证”。当然，受理环节不对申请文件内容及发行人做任何实质性审核和判断，发行人通过了受理环节不代表企业上市没有任何问题，未来的审核程序才是重点，才是真正检验发行人能否实现上市梦的“检验场”。

三、审核阶段

审核阶段包括审核机构审核及上市委员会审议两个环节，每个环节的审核要求及重点均存在差异，下面我们分别进行解读：

（一）审核机构审核

发行上市申请文件受理后，发行上市审核机构将依受理顺序进行审核，此环节发行上市审核机构及交易所的主要工作有：

1、发行上市审核机构以向发行人提出问询的方式进行审核，问询将根据发行人回复情况采取一轮或多轮；

2、发行上市审核机构如遇业务和技术问题，可向科技创新咨询委员会进行咨询；

3、交易所可根据需要约见问询，调阅发行人及中介机构与发行上市申请相关的资料；

4、交易所在发行申请文件存疑且中介机构无法做出合理解释时，可对发行人及中介机构进行现场检查；

5、对无需进一步审核问询的，发行上市审核机构通过审核业务系统向保荐人发送审核意见函，同时出具审核报告提交上市委员会。

发行人及中介机构在审核机构审核环节的相关工作有：

1、发行人对交易所上市审核机构询问的问题及时、逐项进行回复；

2、根据审核问询要求，发行人及中介机构进行必要的补充调查和核查；

3、对涉及国家秘密、商业秘密及公开可能违法违规或损坏公司利益的信息向交易所申请豁免披露；

4、更新、修改信披文件并对修改后的文件进行预披露。

（二）上市委员会审议

上市委员会审议主要针对交易所上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行。上市委员会可能对发行人进行现场问询，并通过合议方式形成同意或者不同意发行上市的审议意见。上市委员会同意发行人上市但要求发行人补充披露信息的，发行人将对上市委员会的要求进行落实，但落实情况通知参会委员即可，无需再次上会，至此，交易所出具最终同意发行上市的审核意见。

通过对上述审核阶段两个不同环节的分别梳理，律师发现，整个审核阶段尤其是审核机构审核环节系发行人实现科创板上市的重点关键环节。审核环节程序简单清晰、环环相扣，发行人在问询与回复中逐步完善信息披露，交易所针对投资者决策相关的重要信息进行“刨根问底”，在经历发行上市审核机构出具审核报告、上市委员会出具审议意见、交易所出具审核意见后，发行人的申请文件才最终被报送证监会。

四、注册阶段

证监会依据交易所报送的同意发行上市审核意见、相关审核资料及发行人的申请文件履行注册程序。根据规定，证监会仍可能要求对发行人进一步问询，甚至可能将申请文件退回交易所补充审核。被退回交易所补充审核的，交易所就补充审核事项重新进行审核并重新提交上市委员会审议。对交易所审核情况及发行人情况无异议的，证监会将作出同意注册决定，发行人将启动股票公开发行程序。

律师认为，证监会的注册制显然不是对发行申请“不审不管”，证监会的退回补充审核程序依旧代表其主动性及权威性。因此，只有与科创板定位契合，符合科创板发行、上市条件，信息披露完备的企业才能最终实现科创板上市之路。

五、重要时间节点及时限

厘清和熟悉了受理、审核及注册阶段的重点及细节问题后，发行人及中介机构还需关注如下时间节点和时限：

1、交易所收到发行人上市申请文件后5个工作日内做出是否受理的决定；

2、受理阶段，发行人针对自身申请文件不齐备情形的补正时限不得超过30个工作日，多次补正的，补正时间累计计算；

3、交易所受理发行上市申请后10个工作日内，保荐机构报送工作底稿及验证版招股说明书；

4、交易所受理发行上市申请后20个工作日内提出首轮问询；

5、首轮问询回复后10个工作日内继续提出审核问询（如有）；

6、交易所受理发行上市申请后3个月内出具同意发行上市审核意见或终止发行上市审核决定；

7、发行人及中介机构回复交易所问询时间总计不超过3个月；

8、证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定；

9、证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效；

10、交易所作出终止发行上市审核决定或证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可再次提出上市申请。

根据上述重要时点及时限可知，科创板的审核时限原则上为6个月，交易所审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询时间总计不超过3个月。同时，证监会需在20个工作日内做出同意注册或不予注册的决定。审核时限的清晰明确系注册制改革中优化发行上市审核程序、推进审核公开透明的制度创新之举。

综合本文对科创板发行上市审核流程的全面解读，再回看目前进入审核阶段的发行人，不难发现：谁能成为科创板上市第一股虽不能确定，但只有真正符合科创板定位，满足科创板发行上市条件，信息披露完备、中介机构核查到位的企业才能从众多企业中脱颖而出，据此，我们拭目以待。