金诺法谈 | 合于心，规于行（二）：《金融机构合规管理办法》解读

2025年3月1日，国家金融监督管理总局发布的《金融机构合规管理办法》（以下简称“《办法》”）正式生效。2006年原银监会印发的《商业银行合规风险管理指引》以及2016年原保监会印发的《保险公司合规管理办法》这两项银行保险机构合规管理的基础制度同时废止。金融监管总局在总结前期制度执行实践的基础上，结合新形势、新要求，制定了《办法》，旨在切实提升金融机构合规管理有效性，促进金融业高质量发展。

合规管理是金融领域深入贯彻习近平法治思想、落实全面依法治国战略部署的必然要求，是金融机构稳健经营、高质量发展的关键要素，是健全公司治理结构、提高防范化解重大风险能力的迫切需要。

一《办法》概述

《办法》共五章五十八条，主要内容包括：

第一章总则：明确管理办法的制定目的、适用范围、合规定义、目标原则和监管主体；

第二章合规管理架构和职责：明确合规管理架构、合规文化培育、董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，合规管理部门的职责与分工等；

第三章合规管理保障：明确金融机构应为首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职提供的保障措施；

第四章监督管理与法律责任：明确相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责；

第五章附则：明确《管理办法》施行日及过渡期等。

二《办法》解读

1合规管理架构和职责

《办法》要求金融机构制定合规管理制度，按照“分级管理、逐级负责”的要求，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，深化合规文化建设，建立健全合规管理体系。《办法》明确了金融机构董事会、高级管理人员、首席合规官、合规官、合规管理部门、合规岗位、各业务及职能部门和下属各机构、内部审计部门的合规管理职责，其中，各业务及职能部门和下属各机构承担合规的主体责任，合规管理部门承担合规的牵头责任，内部审计部门承担合规的监督责任，从“三道防线”的角度，确保金融机构能够更好识别、评估、监控和应对合规风险。

值得关注的是，《办法》以较大篇幅规定了首席合规官的相关要求，明确要求金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官，同时，首席合规官应当具备一定的任职资格条件，承担重要的合规管理职责。这意味着，金融机构将陆续迎来一名新高管，负责全面引领和强化机构的合规管理工作。首席合规官并非此次《办法》首提。早在2022年施行的《理财公司内部控制管理办法》中，就明确规定理财公司应当在高级管理层设立首席合规官；同年9月，国务院国资委印发的《中央企业合规管理办法》也明确提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官。首席合规官设立是对金融机构和企业合规管理的全面升级，更是对整个金融市场规范化、专业化发展的推动。

2合规管理保障

《办法》要求金融机构为合规管理提供充分保障，确保合规管理机构人员能够有效履行职责。一是人员保障，要求为合规管理部门配备充足、具备与履行合规管理职责相适应专业知识和技能的合规管理人员，配备与业务规模、风险管控难度相匹配的专职或兼职合规管理人员；二是权利保障，要求赋予相关人员和部门提出否定意见的权利，保障首席合规官和合规官、合规管理部门及人员履行职责所需的知情权和调查权，保障首席合规官、合规官的独立性；三是薪酬保障，要求首席合规管、合规官、合规管理人员的薪酬不低于所在机构同等条件人员的平均水平；四是考核保障，要求建立合规工作考核制度，将合规管理质效纳入考核，并强化考核结果运用；五是信息化保障，金融机构可运用信息化手段将合规要求和业务管控嵌入流程；六是培训保障，要求制定年度合规培训计划，将合规管理作为董事、高级管理人员初任、重点合规风险岗位人员业务培训、新员工入职培训的必修内容。

3监督管理与法律责任

《办法》明确国家金融监督管理总局与其派出机构应当对金融机构合规管理工作进行监督检查，并将金融机构合规管理工作开展情况作为综合评级的重要依据，并明确了金融机构及其工作人员未落实相关措施的法律责任。监管机构通过严格的监督检查和责任追究，提高违法违规成本，维护金融市场稳定。

4过渡期安排

《办法》自2025年3月1日正式生效，设置了一年的过渡期，金融机构应在过渡期内完成整改。因《办法》涉及内容较多，且适用的对象包括政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、相互保险组织等机构，涉及范围较广，因此整改的时间压力较大，需要金融机构引起重视尽快采取行动。

三《办法》应对建议

1制定过渡调整计划

《办法》自2025年3月1日起施行，过渡期为施行之日起一年。金融机构可对照《办法》要求尽快制定详细的过渡、调整计划，确保在过渡期内完成对合规管理体系的建立和优化。

2制定合规管理制度

《办法》明确要求金融机构应当制定合规管理制度。金融机构应对照《办法》要求并结合自身情况，制定符合《办法》要求的合规管理制度，并按照制度要求和金融机构内部要求完成决策流程。

3建立合规管理架构

金融机构应当构建、完善合规管理架构，明确合规管理各机构的职责，设立首席合规官，合规官、合规岗，组建合规管理部门，确定上下级合规管理部门及岗位之间的管理机制。

4落实合规保障机制

合规管理保障措施旨在确保合规管理体系有效运行、合规管理要求切实落地。金融机构应对照《办法》要求，配备合规人才队伍，建立薪酬管理机制，制定考核管理制度，开展合规管理培训，运用信息化手段强化合规风险管控。