海河产业基金之母基金的设立

天津市海河产业基金（以下简称“海河产业基金”）的设立旨在深入推进供给侧结构性改革和京津冀协同发展，坚持走新型工业化和信息化道路，其设立和运营将充分发挥财政资金的杠杆放大和引导效应，为天津市打造全国先进制造研发基地注入新的力量。

海河产业基金的基本架构和管理模式是什么？社会资本如何与天津市海河产业引导基金（以下简称“引导基金”）成功对接并设立一只“海河母基金”？母基金的设立程序是什么？母基金章程（协议）的拟定应注意哪些内容？下面我们以《天津市海河产业基金管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）为依据，梳理上述问题的答案。

一、海河产业基金的基本架构及管理模式

1、海河产业基金的基本架构。

海河产业基金分为引导基金、母基金、子基金三级架构。

2、海河产业基金的管理机构及职责

二、海河产业基金母基金的设立程序及要求

引导基金努力吸引全国性金融机构、国内外知名投资机构和其他社会资本共同发起设立母基金。按照暂行办法的相关规定，母基金将遵循市场化方式运作，依据母基金章程（协议）约定进行投资、管理和退出。

1、发起设立海河母基金应遵循如下程序：

2、发起设立母基金应注意如下要求：

（1）名称：母基金名称原则上应包含“海河”字样。

（2）组织形式：母基金可以采取公司制、有限合伙制或契约制。

（3）投资导向：投资产业导向和投资天津区域导向。

（4）投资方式：母基金可通过设立子基金的方式投资具体项目，也可直接投资具体项目。

（5）注册地：母基金应注册设立在天津。

（6）托管：母基金应由具备资质的银行托管，托管银行应符合《证券投资基金托管业务管理办法》（证监会、银监会令第92号）规定的条件。

三、母基金章程（协议）拟定时的注意事项

母基金的设立经海河产业基金管委会核准后，出资人之间应签署母基金章程（协议），根据暂行办法，出资人在制定母基金章程（协议）时应注意符合如下要求： 

1、章程（协议）的主要内容：根据《天津市海河产业基金政府出资管理暂行办法》的规定：母基金出资人应根据法律法规等签订章程、合伙协议或其他相关协议，章程（协议）应约定基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、基金管理机构、风险防范、投资退出、管理费用和收益分配等事项。

2、政策目标：母基金设立阶段在提交投资决策委员会表决之前，应先行提交政策审查委员会进行政策目标审查。母基金章程（协议）也应反映设立母基金的政策目标。

3、基金规模：母基金撬动的各类社会资本在天津的投资总额，应累计不低于引导基金出资规模的5倍。

4、存续期限：母基金存续期原则上不得超过引导基金存续期（10年）。

5、投资领域：暂行办法规定了母基金不得从事的业务。（详见暂行办法第二十二条）

6、决策机制：引导基金管理公司按照引导基金对母基金的出资比例依法参与管理，及时掌握母基金、子基金以及被投资项目的经营情况。派员参加母基金投资决策委员会，并可行使一票否决权。

7、母基金管理机构：母基金管理机构负责母基金运营管理，母基金管理机构原则上应在天津市行政区域内设立注册。母基金管理机构应对其管理的基金以现金出资。经营管理团队应对其主导的具体投资进行跟投。母基金管理机构满足一定条件时应当退任（退任情形详见暂行办法第四十三条）。

8、终止运行：母基金在运营过程中符合相关情形时，应当终止运营并清算（终止运行情形详见暂行办法第四十二条）。母基金终止后，应当在出资人监督下按照章程（协议）约定组织清算，并将引导基金本金和收益及时上缴引导基金托管银行。

9、投资退出：母基金出现相关情形，引导基金无需其他出资人同意，即可选择退出母基金（引导基金选择退出母基金情形详见暂行办法第四十四条）。

10  收益分配：母基金在每次收益分配时可根据后续项目风险情况，按照章程（协议）约定预留一定比例的风险准备金。

11、信息披露：母基金管理机构应按季度向引导基金管理公司报告母基金及子基金运行情况，并及时报告母基金、子基金法律文件变更、资本增减、管理机构变动、清算与解散等重大事项。

12、其他：母基金的章程（协议）应符合海河产业基金管委会核准的母基金设立方案。

根据暂行办法，引导基金对优秀的母基金管理机构将给予奖励，在存续期内，对执行基金章程（协议）约定目标效果良好的母基金，鼓励母基金的其他出资人回购引导基金所持母基金的全部或部分份额，引导基金也将给予让利。

综上，母基金的设立和运营既要符合基金法、《私募投资基金监督管理暂行办法》的基本要求，同时还应结合暂行办法的特殊要求。不难看出，在不远的未来，海河产业基金将与社会投资方携手共进，为天津市打造全国先进制造研发基地贡献力量。

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