“破产重整热”，究竟热在哪儿？（转载）

2021年，破产重整圈的大新闻仍是一个接一个停不下来：

1月，账面总资产近万亿元的海航申请破产重整；

6月，曾经顶着“新春第一股”的头衔扣响资本市场的大门，创下当年港交所最大规模IPO项目的汇源果汁，在负债114亿元的局面下迈出了破产重整的第一步；

7月，市值一度曾达3000亿元的紫光集团，因到期债务无法清偿宣布破产；

……

回想过去这一年多，不论是突如其来的疫情引发的“破产潮”，还是“预重整”等制度带来的新局面，都让“破产重整”这一领域法律服务的热度持续升温。

这是明面上的现象，但深究现象背后的趋势去向，又更需要假以行业之“眼”。因此，智合邀请了多位破产重整领域的资深律师，试图从他们眼中过去一年多破产重整领域的变化更迭，对整个行业的走向管中窥豹，以资参考。

受访人（律师姓名按首字母排序）： 

郜   丰  金诺律师事务所合伙人

路少红  北京大成（上海）律师事务所合伙人

肖小俊  广东广信君达律师事务所合伙人

周一鸣  北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人

回顾

Q：过去一年里，您眼中的破产重整领域正发生着怎样的变化？

郜丰

案件多元化、业务全覆盖

首先，从破产重整领域法律服务市场角度来看，包括破产重整在内的破产案件逐年递增、企业类型多元化是近几年破产案件发展的趋势及特点。就天津而言，从前几年全国关注的渤钢系破产重整案件，到被评选为“2020年度全国法院十大商事案例”的天津物产集团等44家公司破产重整案件，以及天津城建集团等17家企业重整等国有企业破产重整案件，到近来一些民营企业破产重整案件数量的增加。在过去一年中，破产重整案件呈现了从数量及企业所有制类型逐渐多元化的发展趋势与特点。

反映到法律服务市场终端，呈现的是律师法律服务的业务从最初的代理债权人进行债权申报与参加债权人会议等简单业务，到破产重整方案的制作与咨询、破产重整的申请以及破产管理人等破产重整法律服务的全覆盖。

究其原因，上述发展受到了淘汰落后产能、营商环境的建设与优化、破产文化的建立、天津破产管理人名册的更新等经济、政策、行业等全方面的影响。

路少红

市场快速增长、应对更加成熟、集聚效应明显

过去的一年，是重整法律市场“大洗牌”的一年。

第一，在案件数量方面，超大型民营企业、上市公司、地方龙头型国有或混合所有制企业选择主动进入破产重整或采用预重整的方式解决自身债务危机、流动性危机的数量相较于过去年度有了大幅度增加，市场主体对于破产重整或预重整的接纳度逐步提高。

第二，在重整主体债务金额方面，单个重整案件的债务金额也提升了几个量级，由百亿级迈向了千亿级甚至是数千亿级，例如最近重整计划表决通过的北大方正破产案。

第三，对于利益相关方的应对而言，无论是重整案件中作为主要债权人的银行机构、AMC；还是作为主要服务提供机构的律所、会计师事务所、财务顾问、税务筹划顾问，在应对重大重整案件的时候更加有条不紊，从债委会的成立时点及运行方式、政府应对重点企业破产重整专班的组建、律所等主要中介机构的选聘流程等都日趋成熟。

最后，在重整法律服务方面，因为案件的复杂度的呈指数级增加，市场也逐步走向成熟，导致大型破产重整案件的竞标选聘也越来越向头部律所集中，破产重整领域法律服务市场的“二八法则”在过去的一年中也日趋明显。

众所周知，目前整个商业环境因为疫情等因素的影响，面临着很大的下行压力。与此同时，近年国家对于产业政策也有一个大的调整，这导致房地产和教育培训等特定行业受到了很大的冲击。以房地产行业破产案件为例，根据公开渠道信息显示，仅今年上半年就有200余家房地产企业申请破产保护，除地方小型房地产企业外，部分经营项目覆盖全国的大型房地产企业也面临着很大的流动性风险，例如大家最近讨论最热烈的协信集团、恒大集团等。这一趋势也正蔓延至房地产上下游企业，如建筑施工企业、原料供应企业等，例如正在推进的南京建工的破产重整。

上述发展趋势与特点，除了受到现行经济运行情况的影响外，更多地还受到了政策和行业的影响，全国破产案件数量的快速增加所产生的庞大的市场需求为破产法律服务行业提供了源源不断的发展动力，各地也纷纷设立破产法庭和破产管理人协会。个人破产/个人债务清理立法、地方预重整指引、营商环境政策、市场主体信用恢复制度、管理人履职保障政策等诸多利好政策的出台，都对破产重整领域法律服务市场产生了深远的影响。这一系列经济、政策、行业因素，都将导致破产重整制度作为市场主体的最后挽救机制，在市场经济中发挥着越来越重要的作用。

肖小俊

需求多样化、关注度提升

1）客户需求越来越多，越来越多样化，因破产程序太专业，所以对律师的要求也越来越高，不熟悉破产程序，很难给客户提供有效的法律服务。

2）经济方面，主要是受到国家对房地产和重污染企业限制的影响，导致很多企业资金链断裂或者直接亏损而破产。另外，随着破产法的不断推进实施，破产已经成为实现不良债权的一种重要手段，很多做不良资产的市场主体，越来越关注该细分领域。

周一鸣

数量大幅增长，律师参与增多

过去的一年中，破产重整领域中上市公司破产重整的数量呈现大幅增长的趋势。截至2020年共有13家上市公司的重整计划获法院裁定批准通过。

而根据公开信息显示，自去年8月至今，已有77起涉及上市公司的重整事件。其中，以上市公司为重整对象的有46余家，其余有19起系针对上市公司控股股东的破产重整。同时期，12家上市公司发布公告，披露其子公司被有关当事人申请破产重整或已经进入相应的法律程序。

虽然2021年度尚未过完，但相信今年的上市公司重整数量将肯定超过往年。而破产重整中所涉及的主体大多来自于传统制造业，如我们所熟知的ST力帆、ST众泰等。而这些传统制造业之所以无法为继续，主要还在于其自主创新能力不强、大部分属于产业链低端且产业结构不合理、生产效率低下等因素所导致。

同时，近些年，我们国家从中央到地方，均采取了严格的环保督察，这无形之中也给传统制造业加大了环保压力。种种因素的结合，一旦转型过慢，就将被市场所淘汰，最终导致资不抵债，进入破产重整程序。

可喜的是，在上市公司破产重整的过程中，我们越来越多的看到律师事务所作为管理人或重整投资人顾问的形式参与其中的身影。

趋势

Q：近一年来您的案件类型、客户需求发生了哪些变化？

郜丰

领域越来越全，民营企业增多

近一年来，案件类型及客户需求从代理债权申报、参加债权人会议，发展到破产重整方案的制作与咨询、破产重整的申请以及破产管理人等破产重整法律服务的全领域，并且企业类型从以国有企业为主发展到国有企业、民营企业并行。

路少红

特殊细分领域投入更多，律师综合素质要求提高

我们团队主办或参与办理的破产重整案件多集中在担任大型民营集团及上市公司的预重整辅助机构/重整管理人、战略投资人法律顾问等领域。

在案件类型方面，我们团队除了在破产管理人、债务人/债权人法律顾问等传统破产法律服务领域做强做精外，还抽出更多的精力放在预重整辅助机构、重整投资人/共益债投资人法律顾问、金融债委会法律顾问等特殊细分领域。

在客户需求方面，除了传统的破产法律服务能力外，客户对于律师的综合素质、统领协调各中介机构的能力、与政府专班/工作组及破产法庭的沟通协调、与债权人的沟通协调、法律服务方案及重整计划的创新性、可操作性和可接受性等方面都对律师提出了新的要求。

肖小俊

客户对破产程序的关注越来越多

过去办理的案件以制造业工厂和房地产为主，破产原因大部分是扩张过快或者大股东挪用公司资金违规担保导致资金链断裂，以及转型失败亏损加剧而被动进入破产程序。

如今，随着破产法的普及，能够正确认识和理解破产的利害关系人越来越多，市场上的企业主越来越多地开始接受破产的概念，认为破产不一定是坏事，而是一种保障债权人公平清偿的程序，越来越多的客户开始关注破产程序。

Q：法院办理的上市公司重整案件逐年快速增多，如何看待？

路少红

是机会，但需要能力、耐心和毅力

上市公司重整案件数量逐年快速上升，对于整个市场成熟和制度化建设有着积极意义，重整作为一种特殊的企业挽救机制，在社会经济中发挥着逐渐重要的作用。但是与此同时也要注意到，与发达国家的重整实践经验相比，我国的重整配套制度，尤其是上市公司重整配套制度还十分年轻，还有许多需要完善之处。但也正是因为如此，破产重整业务已经成为法律服务创新最为活跃的领域之一，给了广大破产重整律师一个实现价值的完美舞台，也给了破产重整律师快速成长的机会。

上市公司重整案件所需要的法律服务质量也远超传统案件，对于破产重整律师的综合素质有着极高的要求，不单单是破产法，还要熟悉掌握各部门法、监管部门发布的各项规章指引、交易平台发布的指导文件等专业知识。同时，对于商业思维、税务思维、财务思维的思考与执行能力；与法院、政府、债权人、债务人实际控制人、职工、投资人、抵押权人以及其他中介机构等各类群体沟通的能力都提出了新的要求。此外，对于破产重整律师而言，最重要的是还要有扎实做基础工作的耐心与毅力。

肖小俊

是进步的体现，提出了更高要求

一方面是经济周期的影响，另一方面是供给侧改革和市场退出机制完善的推动作用，治病救人，必要时少不了动手术切除恶化的部分，肯定是进步的体现。破产重整律师，知识面决不能仅仅局限于法律知识，不但要熟悉破产及相关法规，还要储备足够的财务、人力、企业运营管理甚至证券知识，“上知天文下知地理”。

周一鸣

对重整价值的认识程度提高，也给律师带来了挑战

上市公司重整案件数量的快速上升也能够较好的说明我们全社会越来越多的认识到破产重整对挽救企业的价值，有许多上市公司也确确实实通过破产重整而重获新生。国务院2020年发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》就明确提出，拓宽多元化退出渠道，完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。更为重要的是，2021年8月17日召开的中央财经委员会第十次会议就指出，党的十九大把防范化解重大风险作为三大攻坚战之一，而上市公司通过破产重整化解重大风险，也正是顺应了党的大政方针。

上市公司虽然因为种种原因最终导致无以为继甚至于到了退市和破产清算的境地。但是上市公司其本身所拥有的壳资源以及其原有的一些特殊资产的价值还是容易被投资人所认可，因此上市公司相比较一般企业而言更具有可重整性。但是我们也可以看到，上市公司的破产重整有别于一般企业的破产重整。上市公司破产重整所牵扯的利益相关方众多，除了上市公司的股东、不同种类的债权人和重整投资人外，还涉及当地政府和法院，甚至证监会及证券交易所等多方利益。如何有效协调各方利益，同时能够拿出一个行之有效的重整计划，将是摆在我们律师面前的一道难题。

Q：近期个人破产立法方面有何新变化、新影响？

郜丰

个人破产立法：部分业务传统将被打破，新的业务需求随之衍生

《深圳经济特区个人破产条例》于2021年3月1日施行，这是我国第一部有关个人破产的立法。2021年7月19日，广东省深圳市中级人民法院裁定批准了我国首个个人破产重整计划，这是首例个人破产案件，也是首例个人破产重整案件。

以往律师服务to C端的客户时，业务多以诉讼为主。随着个人破产立法的施行和推广，势必将衍生更多的个人破产法律业务。个人认为，鉴于破产业务的性质和需要，将会打破to C端法律服务以诉讼业务为主的传统，进而衍生出to C端客户对非诉以及非诉与诉讼相结合的法律服务需求。

Q：有哪些新业务机会值得关注？

郜丰

关键词：投资

破产重整一般均有投资人的介入，此时的投资环境较常规投资有较大不同，作为投资人的律师不仅要熟识投资法律服务领域，更要精通破产法律专业。而目前从事该领域的律师不多，因此形成的新业务机会值得同行们关注。

路少红

关键词：预重整

预重整业务作为破产重整项下的新兴业务，值得各位破产重整律师进一步关注。截至目前，预重整制度并未正式列入我国破产法律立法体系之中，其理论研究和司法实践也尚处于探索阶段，但近年来在部分案件，尤其是大型重整案件中得到了大量的运用，以至于在不同地区形成了法院主导型、政府主导型等多种预重整模式。目前，各地政府、法院也纷纷出台预重整工作指引、审判指引等地方规范性指导文件，让本地区的预重整实践“有法可依”。

预重整虽然是一个庭外程序，是司法重整的“前奏”，但其有着广阔的市场，这将为提供专业服务的律所、会计师事务所、税务筹划顾问、财务顾问、AMC等中介机构提供了新兴的市场。

肖小俊

关键词：利害关系人、深耕与联合

1）破产重整的常规业务无疑是管理人，但是在实践中接触到的各种类型的利害关系人其实都需要律师的支持，包括出资人、债权人、投资人。

2）破产重整过程中除了需要把控重整程序、防范重整过程中的法律风险以外，还会涉及其他很多专业领域，例如税务筹划、上市、融资、不良资产等，如果可以在这些领域深耕，或者联合其他专业机构参与，也可以为破产程序或重整后的企业提供相关专业服务。

周一鸣

关键词：预重整

预重整制度的普遍适用将是我们律师值得关注的新领域。虽然预重整并非一项法定的制度，但是在最高人民法院2018年发布《全国法院破产审判工作纪要》以及2019年发布的第九次《全国法院民商事审判工作会议纪要》中均有所提及。尤其是今年以来，该制度也越来越多的被用于破产重整的实践过程中。

同时，今年以来，各地方法院先后制定和出台了各项具体的预重整规范性文件，也给我们律师作为临时管理人参与或主导预重整提供了有利条件。并且临时管理人突破了现有的人民法院招标或摇号指定的方式，而更多是由债务人、债权人以及重整投资人来进行选择，也使我们律师可以突破地域和制度限制，能够更加直接地介入到破产重整中去，利用自身优势，创造新的业务机会。

行动

Q：基于这些新趋势、新变化、新挑战，您认为破产重整律师可以怎么做？

郜丰

关键词：实务经验、综合能力、复合背景

破产专业，尤其是破产重整领域，不仅要求从业律师有诉讼及非诉的法律实务经验，更要求律师具备一定的财务、税务、经营管理等知识，并能具有商业思维和协调能力。总之，从事破产业务的律师需要较强的律师实务经验、综合能力及复合专业背景，立志于从事破产领域的律师可有针对性的进行重点积累与提升。

路少红

关键词：防范风险能力、打好基本功、沟通协调能力

首先需要提升的是防范风险的能力，破产律师既要面对已经发生的争议所导致的风险，又要兼顾起防范风险和消灭风险于萌芽之中的职责；既要处理法律风险，又要处理商业风险、财务风险、乃至意外事件对带来的风险。

其次，要提升破产法基本功，不积跬步无以至千里，不积小流无以成江海，破产法领域的诸多司法解释、会议纪要、司法判例、指引和规范均是破产律师开展业务的基础，也是每一位破产律师的“看家本领”。

最后，要提升沟通协调能力，在稍具规模的破产重整案件中，都牵涉到盘根错节的各方利益。这就要求破产律师既能“抽丝剥茧”，也能“快刀斩乱麻”。如果能够良好调动和协调各方的利益，让重整计划在债权人会议上成为所有利益相关方的“最大公约数”，对于一个重整案件和破产重整律师的成功可谓是不可或缺。

肖小俊

关键词：应变能力、思考能力、学习能力

1）要强化心理素质，提高应变能力，无论发生什么状况，都必须沉着冷静保持理智随机应变缓解矛盾解决问题，决不能针尖对麦芒硬碰硬激化矛盾。

2）要善于思考举一反三，对于遇到的问题和可能发生的问题要反复推演思考最佳解决方案，要追溯到问题发生的根源标本兼治。

3）要坚持学习，储备足够的财务、人力、企业运营管理甚至证券知识，最好以上市公司董秘为目标提高自我，争取成为一个“上知天文下知地理”的“有专长的万金油”。

周一鸣

关键词：大局观、协调能力

面对新趋势、新变化和新挑战，我们破产重整律师除了要不断完善和更新知识储备外，更多的是需要提升自身的大局观和协调能力。破产重整是一个复杂的系统化工程，其涉及到社会的方方面面。除了做好具体的微观事务，更需要站在高度，宏观的去看待问题。只有如此，才可能制定出一个为多方可以接受的破产重整计划，也才能够使破产重整计划得到有效施行，使破产企业重获新生，为律师业务创造价值。

过去的一年，是充满动荡与挑战的一年：无论是新冠疫情停工歇业带来的直接冲击，还是国际冲突下企业贸易的举步维艰，乃至是复杂经济环境下生产消费格局的快速更迭，都迫使想要求得生存、发展的企业不断寻找破局的方法。

而随着越来越多企业通过破产重整获得新生，管理者对于这一帮助企业走出困境、恢复营业能力的“锦囊妙计”也越来越重视。

重视既意味着律师参与机会的增多，也意味着逐渐“懂行”的管理者将对律师更加“挑剔”——至少过去一年里，我们已经看到了这样的趋势。

机遇，挑战，都已经是可预见的客观存在，唯一的问题仅仅是，作为破产重整的律师要怎么去应对，去找到自己的方法和答案。希望以上的观点和经验，能够给你一些启示。