金诺法谈 | 上市灵魂：解析科创板定位

截至4月23日，科创板上市申报企业数量已增加至90家，已问询企业数量也有稳步提升。在4月17日受理的企业中，九号机器人有限公司作为科创板首家申报上市的红筹公司，受到社会各界普遍关注。

随着科创板上市申报受理加速，交易所审核也开始进入快车道。对于拟登陆科创板上市的企业来说，申报审核加速意味着科创板上市效率提高，是否登陆科创板，何时登陆科创板成为科创企业纠结的难题。本文旨在解读科创板定位，为科创企业如何准确把握科创板定位以及成功登陆科创板提供参考。 

1 科创板定位之基础内涵

根据《注册管理办法》及《上市审核规则》，科创板对企业的定位为：“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业”。

我们理解，科创板定位可简化总结为“三个面向”和“优先支持”。在理解上述科创板定位时，金诺律师认为应坚持定位本源和外延的双重性。从科创板定位之本源看，“三个面向”体现科创板定位之高；“优先支持”体现科创板对符合一定条件的企业提供重点支持，在该类企业登陆科创板时予以优先考虑。就科创板定位外延看，符合“三个面向”的同时，还应“尊重科技创新规律和企业发展规律，处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系”；坚定“优先支持”重点领域的同时还应兼顾包容性，对于非优先推荐企业，在具备较强科技创新能力的基础上依然可以登陆科创板。

金诺律师认为，是否符合科创板定位是拟上市企业需要首先准确把握的问题，只有符合科创板定位的企业才是适格企业和优质主体，才会成功登陆科创板并取得较好的资本市场融资效果，才会借助资本市场进一步发展壮大。与科创板定位发生偏离的企业，我们不建议选择科创板上市，可以综合发行条件、行业类型等因素选择其它地点或A股其它板块筹划上市。

2 科创板定位之重要性

在准确理解科创板定位的基本概念基础上，企业还应进一步深化认识科创板定位之重要性，金诺律师认为，科创板定位之重要性体现在如下方面：

（1）科创板定位是科创板之灵魂，反映国家设立科创板并试点注册制的初衷，登陆科创板企业是否优质且符合科创板定位是未来检验科创板是否成功的关键因素；

（2）是否符合科创板定位是企业选择科创板上市前需要明确的最基础和最关键的问题。企业在自身定位上必须有清晰且客观的认知，与科创板定位不相符的企业不适宜登陆科创板；

（3）科创板定位是检验保荐机构的试金石。保荐机构要综合运用自身专业能力对企业是否符合科创板定位进行专业判断，要对企业定位进行核查，要对定位偏差进行纠正；

（4）交易所对发行上市的审核基于科创板定位进行，交易所将对企业是否符合科创板定位予以关注。只有符合科创板定位的企业才是交易所青睐的企业，才是投资人看好的企业，才能在未来上市后取得较好的融资效果和发展前途。

（5）交易所设立科技创新咨询委员会的目的之一便是就企业是否符合科创板定位提供咨询意见。交易所成立专门委员会就科创板定位提供咨询，显见其重要性。

综上，科创板定位与多方主体相关，多方主体的重点关注足见其重要意义和地位。金诺律师建议，拟上市企业对科创板定位应予以重点关注，以便为企业自身的上市之路打好坚实的基础。

3 科创板定位之考量因素

在明确科创板定位之含义并理解其重要性基础上，企业还应关注科创板定位的衡量标准和考量因素，交易所对此也做了相关规范性指导，如《上市推荐指引》明确了六大重点推荐领域，即新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保及生物医药。另外，交易所对企业科创能力的评估界定了“六个是否”的判断标准（详见《上市推荐指引》第五条）。在具体操作层面，交易所在《上市审核问答（一）》第九条中对科创板定位问题也做了专门阐释。

金诺律师认为，尽管《注册管理办法》及《上市审核规则》对科创板定位之规定相对宽泛，但交易所已用配套文件方式阐释了具体操作方式、审核尺度及考量因素。但需要强调的是，企业要对科创板定位进行实质内涵的揭示和反馈，不应仅做简单的行业对照，不应纸上谈兵，而应做好扎实准备工作，要进行有理有据的论证工作，这样得出的结论意见才能经得起检验。

4 科创板定位之问题避免

企业需要对科创板定位文件的抽象和宏观进行具体和微观的理解和论证。从当前已申报材料看，企业及保荐机构在科创板定位问题上的认识不甚明确，对科创板定位的理解与交易所存在一定的偏差，如招股说明书、发行人的自我审慎评估文件及保荐机构的专项分析意见等存在论述不甚客观，甚至存在夸大的问题。针对上述问题，交易所必将通过后续问询反馈给企业，不排除可能会要求企业及中介机构重新制作相关文件的可能性。另外，科创板定位不仅仅是发行人自我评估，还应该结合自身的业务和技术，在业务和技术章节里面做出针对性的披露，然后再在发行人的专项说明和专项意见里面做出充分的论证。

金诺律师认为，目前科创板申报企业中已经出现了对科创板定位认知不清的问题，问题的原因在于企业及中介机构对科创板定位的重视不够，未能将定位问题放在重点和关键位置，因此，金诺律师建议，科创板定位作为科创板之灵魂，无论是企业还是中介机构都应对此有一个清醒的认识，照搬过往经验，不认真做好科创板制度解读和落实，急躁冒进并试图闯关优先登陆科创板是不可行的，相反会在后续问询中增加时间成本和精力，因此，科创板上市之路应走的更扎实，只有这样才能行稳致远。