金诺法谈 | 企业家决策视角下股权融资重点问题探析

企业股权融资是企业发展到一定阶段，企业家必须考虑的战略问题，是继续在原有经营框架下慢慢积累，还是借助资本的力量加快进步，这将关系到企业的未来。在总结了过往服务过的大量企业融资项目后，金诺律师发现，企业创始人对融资过程中的诸多问题存在误区，这将给融资谈判、项目决策甚至企业未来发展带来不确定性风险。本文将从法律角度剖析企业股权融资本质，助力企业家朋友携手投资人，共谋企业未来。

1.融资需求及融资目的

在金诺服务的股权融资项目中，我们首先向客户提示需要重点关注的问题就是确定公司目前的融资目的及融资需求。融资目的是企业家发现企业自身存在的短板，寻求借助融资予以解决的重要内容，明确融资目的可以解决选择什么类型的投资人、企业融资后的发展方向和经营模式等问题。融资需求即根据企业发展需要确定融资金额，融资后应保证融资金额能实现高效利用。我们理解，融资目的及融资需求是企业家在融资前需要首先明确的问题，明确公司想要什么，想实现怎样的发展。目标的明确性是投资人看好公司、看好经营管理团队的重要基础。

2.投资人的选择

就好的标的企业而言，市场上各类型的投资人都有投资的兴趣，企业家经常面临投资份额有限以及如何选择投资人的问题。对企业家而言，企业被当做香饽饽，众多投资人争抢投资份额注定是一件值得高兴的事，但如何选择，也成为企业家们幸福的烦恼。我们理解，投资人的选择应考虑各类型投资人的特点，同时，需结合自身融资需求及融资目的。财务投资人更多关注企业核心竞争力、盈利水平、能否上市，产业投资人更关注企业未来成长性、市场占有率及产业协同；财务投资人更多关注未来退出，产业投资人具有战略投资/并购目的；财务投资人拥有资金优势，产业投资人拥有协同优势等。如企业家想通过本次融资扩大市场份额，我们理解，企业家应在关注投资人资金实力及长期投资耐性的同时，更多的关注投资人未来能否与企业产生协同效果，能否给予相关赋能。如企业家想通过本次融资迅速解决现金流问题，则决策效率高资金实力强的专业投资机构也不失是一种好的选择。

3.增资或转股

在融资模式的选择上，增资扩股通常是最常见的，融资款全部用于企业未来发展，这是投资人所乐见的，企业家将企业蛋糕做大，自身股权被适当稀释也无可非议。直接转股并未给企业带来资金支持，只是实现了原股东的变现目的，通常不适合早期企业，也没有投资人愿意非控股受让早期企业股权。另外，我们也遇到过增资和转股二者叠加的模式。我们理解，企业家从创业到企业走向正轨开始盈利经历了极为艰辛的创业历程，以适当股权转让套现，同时，增资使得企业取得下一步发展的资金也是折中的优选方式。

4.投资估值

估值是股权投融资中的核心问题，企业家作为投融资领域非专业人士，在融资时往往对估值并没有十分清晰的认识，此时，要借助投资人及己方律师的力量来提升对估值的认识。我们理解，首先，企业家应了解投前估值与投后估值的概念区别，避免因理解误差造成彼此误解；其次，企业家应了解投资人本项目估值模型的建立及具体采用何种估值方法。就市场上最常使用的市盈率（P/E）估值方法而言，企业家还应注意动态市盈率和静态市盈率的区分，不同估值方法下，企业的具体估值千差万别。最后，从实践看，投资人对标的企业估值与企业家自身预期估值往往存在一定差距，有时差距较大。基于各自身份的不同，投资者准备以低价取得股权，而企业家通常对自己企业的价值十分有信心。我们理解，以同行业上市公司估值作为参考进行类比是一种可选项，但绝不等同于标的企业直接引用上市公司的估值，考虑在同行业上市公司平均市盈率基础上打3-4折来给该行业非上市企业用市盈率模型估值更具参考价值。如投融资双方在企业估值问题上确实存在较大差距且难以短时间内达成一致，我们建议为提高工作效率，彼此选择更适合的合作伙伴更为有利。

5.股权配比

融资需求、融资模式及企业估值都将影响企业融资方案，进而影响融资后各股东在公司中的持股比例。我们理解，企业所处的融资阶段影响企业家对本轮融资后公司股权架构的设想。在未经历种子轮及天使轮融资的情况下，A轮融资阶段中，企业家应追求投后绝对控制公司的目标，融资后，原股东应尽量保持不低于70%的持股。因为，企业家在引入投资人的过程中，需逐渐适应与投资人共同管理公司，需不断完善公司治理及各项管理的规范化水平。随着融资轮次的增加，企业家可以逐渐放开股权的绝对控制权，不断走向股权结构多元化。随着企业的不断壮大，融资进度的不断加快，投资人的不断丰富，创始人股东必将面临股权逐渐被稀释的过程，如何在维持股比优势、掌握公司经营管理控制权的同时平衡各投资人关系，将是融资后摆在企业家面前更为严峻的议题。

综合上述我们对5点问题的理解分析，可以发现一个内在逻辑，那就是融资需求和融资目的是融资的灵魂和牵引，它为企业家未来融资过程中的诸多决策事项提供准据，明确想要什么，想要多少，并以我为中心，无疑是企业家在投资人面前把握主动性的法宝。明确了融资需求和融资目的，在此指导下，去选择适宜的投资者和融资模式，以估值为中心，确定与企业发展阶段相适应的持股配比，此后，整个融资方案变得更为鲜活。我们提示企业家朋友，融资是复杂而专业的系统工程，好的融资能助推企业成长，融资失败也可能导致企业错过好的发展时机，在面对融资决策时，既要审慎又要主动，这无疑都是企业家需要面临的新挑战。