金诺法谈｜北交所上市系列文章（十七）——北交所向科创板、创业板转板的有关规定

2022年3月4日，上交所、深交所分别发布《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》（以下简称《科创板办法》）和《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》（以下简称《创业板办法》），北交所上市公司向科创板、创业板转板的规则正式落地。

该等规则的出台，意味着中小企业从新三板到北交所再到沪深交易所科创板、创业板的道路更为顺畅。2022年1月27日，科创板上市委2022年第7次审议会议通过，观典防务已成功过会，成为首家北交所转板至科创板的公司。本文结合《科创板办法》与《创业板办法》，介绍公司拟从北交所转至科创板或创业板的条件与路径。

一、转板的基本条件

1、转板公司申请转板至科创板或创业板上市的，应当在北交所连续上市一年以上，转板公司在北交所上市前，已在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

2、转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下均简称为《注册办法》）规定的发行条件。

3、转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所公开谴责等情形。

4、保荐人推荐转板公司向科创板转板的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见.

5、股东及股本要求

股本总额不低于3000万元；股东人数不少于1000人；社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

6、董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

7、市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

8、转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向本所提交转板申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

二、交易所转板审核程序

（一）转板公司内部批准与授权

1、转板公司申请转板，董事会应当依法就转板事宜作出决议，并提请股东大会批准。

2、股东大会决议至少包括：拟转入的交易所及板块；转板的证券种类和数量；以取得交易所同意上市决定为生效条件的股票在北交所终止上市事项；决议的有效期；对董事会办理本次转板具体事宜的授权；其他必须明确的事项。

（二）须有保荐人保荐并出具上市保荐书

1、转板公司申请转板，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

2、保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向交易所提交上市保荐书。

上市保荐书的内容应当包括：本次转板的基本情况；逐项说明本次转板是否符合本办法规定的转板条件；对在上市后持续督导工作的具体安排；保荐人及其关联方与转板公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；是否存在可能影响公正履职情形的说明；相关承诺事项；中国证监会或交易所要求的其他事项。

（三）通过保荐人提交转板申请文件

转板公司应当委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统提交下列转板申请文件：

1、转板报告书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等申请文件；

2、交易所要求的其他文件。

（四）交易所审核时间

1、交易所收到转板申请文件后，在五个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

2、交易所自受理转板申请之日起两个月内，作出是否同意上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

3、交易所同意上市的决定自作出之日起六个月内有效，转板公司应在决定有效期内在科创板/创业板上市交易。

三、转板后限售要求

（一）转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、自公司在科创板或创业板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

2、转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用科创板或创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为转板公司上市之日起十二个月。

（二）转板公司董事、监事、高级管理人员

自公司在科创板或创业板上市之日起十二个月内不得减持转板前股份。

（三）转板公司未盈利时的特殊要求

1、转板公司在科创板或创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板/创业板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板前股份；自公司在科创板/创业板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的转板前股份不得超过公司股份总数的2%。

2、转板公司在科创板/创业板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司在科创板/创业板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板前股份；在限售期间内离职的，应当继续遵守本款规定。转板公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板前股份，但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

（四）科创板特殊要求

转板公司的核心技术人员自公司在科创板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板前股份不得超过上市时所持公司转板前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。