金诺法谈 | 人民法院案例库首批案例汇总简析（四）公司类纠纷——新增资本认购纠纷

2024年2月27日，最高人民法院决定建设的“人民法院案例库”（rmfyalk.court.gov.cn,以下简称“案例库”）正式上线并向社会开放。案例库收录最高人民法院发布的指导性案例和经最高人民法院审核的参考案例，首批入库案例具有精准服务大局、注重案件“新鲜度”、直面法律争议问题、注重规范引领等特点。”

同年5月7日，最高人民法院发布《人民法院案例库建设运行工作规程》（法〔2024〕92号），对参考案例的入库流程、入库案例的检索使用等有关规程加以明确，入库案例具有权威效力，并规定“各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。”“各级人民法院审理案件时，经检索发现人民法院案例库收录有类似案例，但认为正在审理的案件具有特殊情况，不宜参考入库案例的，应当提交审判委员会讨论决定。前述案件对类案审判具有参考示范价值的，作出生效裁判的人民法院应当在裁判作出后及时编写案例，按照规定流程入库。”

截至2024年6月3日，案例库共收录案例3927篇。按照《民事案件案由规定》进行分类，其中案由“与公司有关的纠纷”收录案例76篇，包括“股东资格确认纠纷”10篇、“请求变更公司登记纠纷”4篇、“股东出资纠纷”5篇、“新增资本认购纠纷”1篇、“股东知情权纠纷”6篇、“请求公司收购股份纠纷”1篇、“股权转让纠纷”16篇、“公司决议纠纷”7篇、“公司盈余分配纠纷”4篇、“损害公司利益责任纠纷”6篇、“损害公司债权人利益责任纠纷”6篇、“公司关联交易损害责任纠纷”1篇、“公司解散纠纷”6篇，“与公司有关的纠纷”3篇。下文笔者将对案例库收录的1篇“新增资本认购纠纷”案例进行简析。

一、“新增资本认购纠纷”释析

1. 新增资本认购纠纷概述

经公司的股东或权利机构（股东会）决议后，公司可依法增加注册资本。公司增加注册资本有两种方式：一是增加新股东成员或者股东追加投资，二是通过公积金增加资本或者利润转增注册资本。

《公司法》第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”有限责任公司因新增资本认购、股份有限公司因发行新股认购而产生的纠纷，即为新增资本认购纠纷。新增资本认购纠纷的原告一般是原股东或新投资人，而被告则是公司。《民事案件案由规定》将“新增资本认购纠纷”列为第三级案由。

2. 类型

新增资本认购纠纷，可能发生在新出资人与公司之间，也可能发生在原股东与公司之间，是股东或者新投资人为维护其新增资本认购的权利而提起的诉讼。在《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》中也详述了公司案件审理中常见的新增资本认购纠纷类型。

（1）因行使优先认股权而产生的纠纷

《中华人民共和国公司法》（（2023修订2024.07.01实施）第二百二十七条：“有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”

基于有限公司的人合性，股东之间具有紧密的联系，有限公司增资时，为防止新股东打破之前原有股东的密切联系，有限公司的股东具有同等条件优先认股权，除另有约定外，有限公司股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资，股份公司股东不享有优先认购权。如优先公司全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，则可以不按照出资比例优先认缴出资。如公司违反前述规定，权利受损的有限公司股东作为原告有权以公司为被告提起诉讼。

（2）认缴人不履行新增资本出资义务

《公司法解释三》第十三条规定：“……股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”

公司增资时，具有新增资本出资义务的股东未履行或者未全面履行出资义务时，提起诉讼的原告可以要求不履行出资义务的股东履行义务，同时也可以要求对公司负忠实义务和勤勉义务的董、监、高承担相应的法律责任。

3. 管辖

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第二十二条:“股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条:“公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

根据上述规定，新增资本认购纠纷由公司住所地人民法院管辖，公司住所地主要是指公司办事机构所在地，办事机构不明确的，由公司注册地人民法院管辖。

4. 新增资本认购纠纷与股东出资纠纷、公司增资纠纷的区别（1）股东出资纠纷，是公司股东在公司设立或增资时，按法律、公司章程规定及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形，表现为瑕疵出资、虚假出资、出资不足、逾期出资、出资加速到期和抽逃出资等，是相关各方确认了新股东身份，要求其履行出资义务或者因不履行而请求剥夺其股东身份或承担违约责任。股东出资纠纷因股东违反足额缴纳认缴出资而提起的诉讼，诉讼权利主体原告是公司，责任主体被告是未履行出资义务的股东。

（2）公司增资，是公司基于筹集资金、扩大经营规模的目的，依照法定程序增加公司资本的行为。公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷，属于针对公司行为提起的诉讼，是与公司增资相关的人员对公司增资存在异议提起的诉讼。司法实践中，公司增资纠纷主要包括以下类型：一是股东主张公司增资违反法定程序而无效，实质是特殊的公司决议无效之诉，如增资协议纠纷（双方在增资协议中存在分歧或争议）、增资程序纠纷（增资程序存在瑕疵或违反法律规定）；二是股东优先认购权纠纷，有限责任公司股东主张行使新增资本的优先认购权。

（3）新增资本认购纠纷，指新增注册资本时除股东出资纠纷之外的相关纠纷，主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间。新增资本认购纠纷属于股东权诉讼，股东或者投资人提起的维护新增资本认购权的诉讼，诉讼权利主体是股东或新增投资人，而责任主体是公司。

5. 法律适用

《中华人民共和国公司法》（2018修正）第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

《公司法》（2018修正）第一百七十八条：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”

《公司法解释三》（2020修正）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”

《公司法解释三》（2020修正）第十四条:“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

《公司法解释三》（2020修正）第十五条：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

二、“新增资本认购纠纷”入库案例

文某诉四川某投资顾问股份有限公司、黄某国等新增资本认购纠纷案

案号：（2020）川01民终12126号

入库编号：2023-08-2-266-002

关键词：民事 新增资本认购 增资无效 未出资 诉讼时效 抗辩权

裁判理由：

法院生效裁判认为：关于四川某投资顾问股份有限公司股东是否享有公司对文某的诉讼时效抗辩权问题。首先，四川某投资顾问股份有限公司本案中并未提出诉讼时效抗辩，视为其放弃诉讼时效抗辩的权利。文某主张公司股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定。该条文原理在于债权人基于代位权向股东主张履行出资义务的权利，对权利本身而言，该缴付出资请求权并不受诉讼时效的约束，股东对该请求权并不享有诉讼时效抗辩的权利。但债权人享有代位权的前提，应为其债权未过诉讼时效期间，这在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间……”规定中亦有体现。故应当对债权人对公司所享债权是否过诉讼时效期间进行审查，此即赋予了股东对债权人的债权请求权进行诉讼时效抗辩的权利。

其次，四川某投资顾问股份有限公司目前并未进入破产清算程序，本案属于债权人个别清偿。在股东出资义务的填补责任一次用尽的情况下，若不赋予股东对单个债权人的诉讼时效抗辩权，则会损害其他对公司所享债权尚在诉讼时效期间内的公司债权人的合法利益。第三，最高人民法院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第16条第一款规定：“公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。”按照类似问题类似处理的规则，公司债权人请求股东对公司债务承担补充赔偿责任时，股东也应当享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。综上所述，四川某投资顾问股份有限公司股东享有公司对文某的诉讼时效抗辩权，对文某本案诉请是否超过诉讼时效期间，应当予以审查。

裁判要点：债权人主张公司承担民事责任，并要求公司股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，公司股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第80条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条、第19条；《中华人民共和国民法典》第188条（本案适用的是2021年1月1日起实施的《中华人民共和国民法总则》第188条）。

关联案例：一审四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初5660号判决、二审四川省成都市中级人民法院（2020）川01民终12126号民事判决。

三、关于案例库入库编号的说明

最高人民法院研究室案例工作小组撰写的《人民法院案例库若干重要问题解读》一文于2024年5月7日被刊登在《中国应用法学》（2024年第三期），该文对人民法院案例库的建设背景、功能定位、建设历程、入库流程、体例格式及首批入库案例的基本情况进行了权威解读。依据上述《解读》文件，关于案例库入库编号详细阐述如下：

入库参考案例的编号具有唯一性，相当于参考案例的“身份证号”。编号共13位数字，分5个字段，分别标示案例收录年度（4位数）；案例审查业务部门（号段为01-18，依次代表最高人民法院立案庭、刑一庭、刑二庭、刑三庭、刑四庭、刑五庭、民一庭、民二庭、民三庭、民四庭、环资庭、行政庭、知识产权法庭、少年法庭、赔偿办、审监庭、执行局、研究室）；审判执行业务领域（号段目前为1-6，依次代表刑事、民事、行政、国家赔偿、执行、调解）；罪名、案由编号（3位数）、案例序号（3位数）。例如，参考案例“田某诉杨某生命权、健康权、身体权纠纷案”的编号为“2023-07-2-001-001”，“2023”代表案例收录年度，“07”代表本案系由最高人民法院民一庭审查推送，“2”代表民事案例，“001”代表第1个民事案件三级案由，即“生命权、健康权、身体权纠纷”，“001”为本年度该案由下收录的第1个案例。