金诺法谈 | 私募研究之投资者教育系列：PE投资者看过来，如何选择靠谱基金

关键词

私募基金  投资者教育  PE投资  信息披露

  截至2018年7月底，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）已登记私募基金管理人24093家，已备案私募基金74777只，管理基金规模12.79万亿元，私募基金管理人员工总人数24.60万人（数据来自协会），上述数据较上月均有增长。

  私募行业近日也是“暴雷”不断。8月8日，协会公布第二十三批拟失联私募机构名单（http://www.amac.org.cn/），其中包括近期颇受关注的私募机构：亚洲掘金投资管理（北京）有限公司（以下简称“亚洲掘金”）及深圳市前海中精国投股权基金管理有限公司（以下简称“中精国投”）。据报道，亚洲掘金的受害人数超过5000人，诈骗金额高达150亿，人均亏损300万。中精国投涉事客户资金共有18亿元，其中一家机构客户投资金额高达7.8亿元，其余多为散户，不过投资金额也均在百万以上。

序号

1        拟失联私募机构

2        北京锋创财富投资基金管理股份有限公司

3        亚洲掘金投资管理（北京）有限公司

4        北京金凤凰咨询中心（普通合伙）

5        承辉宏（北京）资产管理有限公司

6        深圳市前海中精国投股权基金管理有限公司

7        亿汇基金管理有限公司

8        广东谊信投资有限公司

  由此可见，私募行业在蓬勃发展的同时也隐藏着诸多问题，投资蓝海下也蕴藏着波涛暗流。作为PE投资者，如何选择一家优质的私募基金管理机构并甄别一只靠谱的私募基金产品显得尤为重要。本文旨在加强私募投资者教育、提高投资者的风险识别能力，通过审慎甄别私募投资产品，避免在投资中“踩雷”。

PE投资是高风险投资

  作为PE投资者，首先需要了解，私募股权投资是一项风险极高的投资，虽然未来收益率可能很可观，但投资风险则更为可怕。因此，投资者要认清自己的风险偏好、投资能力及抗风险能力。

  哪一类投资者更适合成为PE投资者呢？答案是合格投资者，合格投资者更适合参与PE投资。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，合格投资者需具备风险识别能力和风险承担能力，投资单只私募基金的金额不低于100万元，就个人投资者而言，个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元（关于合格投资者的认定标准还可以参考《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。）

  总之，投资者需在满足上述条件的情况下方可以参与PE投资。需要强调的是，法律对合格投资者的认定标准是最低标准，投资经验、对投资知识的掌握以及对风险承受能力的自我认知更为重要。因此，金诺律师建议，在投资决策前，先给自己“照照镜子”，将自己与合格投资者进行对标，如果是拿着从亲朋好友那筹集来的资金准备投资PE蓝海，不如选择低风险的投资领域更为适宜。

2 PE投资是专业性投资

  作为PE投资者，不仅需要懂得“鸡蛋不能放在一个篮子里”这样的基础资产配置理论，还需要具有一定的投资经验，要抵制住高收益的诱惑，在无良销售机构的“忽悠”下，不能迷了心智，做出非理性的决策。从目前私募行业“暴雷”、私募管理人频频失联可以看出，抓住私募基金管理机构这个牛鼻子显得十分重要。

  根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规范性文件，私募基金管理人要履行管理人登记程序，私募基金募集完毕后20个工作日内应在协会系统进行备案，私募基金管理人应坚持专业化管理原则，同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

  据此，只有完成管理人登记的私募基金管理人方可开展私募业务。金诺律师建议，投资者在投资前应通过协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/）查询管理人是否已经完成在协会的登记手续。另外，对已完成登记的管理人，投资者可以通过该系统查询管理人实际经营地址、实缴资本、员工规模、高管从业经历和经验、已发行基金产品运行情况等内容，通过核查上述内容综合判断管理人的实力和未来投资的可靠性。金诺律师特别提示，公示系统只能从形式上判断机构是否履行了协会要求的登记程序，对于其是否实质上依法合规运作、是否存在违法犯罪等风险仍无法得出准确判断。因此，只能将其作为辅助核查手段，而不能将其登记情况视为协会对管理人的无风险背书。当然，投资者需充分认知未完成登记的管理人所发起设立的私募基金产品的非法性。另外，选择资产、人员规模较大，市场影响力较强，社会公信力较好的私募基金管理机构相对稳妥些。 

3PE投是规范性投资

  专业化投资团队利用其投资经验为广大投资者寻找好的投资项目寻求资本增值是PE投资的核心内容和目的，规范性运营是投资团队取信于投资者的重要方面，也是监管机构考察管理机构合规运营的指标之一。因此，投资者需密切关注管理团队在募资过程及投后管理过程的规范性，以便尽早发现风险，果断采取补救措施，减少降低风险。

  检验管理机构是否规范性运营的标尺有两把，一把在投资前，即基金募集的规范性；一把在投资后，即信息披露的及时、完备、真实性。

  投资者在选择私募产品时要关注管理人募资程序的规范性，不是越简单的操作程序就越好，投资决策终究是动辄百万的大事，马虎不得。按照《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，私募基金募集应履行下列程序：（一）特定对象确认；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。上述程序缺一不可，且环环相扣。在上述程序的实施过程中，法律也有诸多禁止性规定，如募集机构不得通过公开媒介渠道推介私募基金；单只私募基金的投资者人数累计不得超过相关法律规定的特定数量；募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；回访过程不得出现诱导性陈述；未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项等。只有逐一履行了上述募集程序且未触犯相关禁止性规定的募资过程才是合规的。

  完成投资不等于万事大吉可以高枕无忧地等候收益，投资者还应时时关注基金的运作情况，监督基金管理人的信息披露情况，这一点是投资者极其容易忽视的，管理人已失联跑路，投资人仍不知情的事件屡屡发生。根据《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“信息披露管理办法”）的规定，信息披露义务人（管理人、托管人或其他）应在基金募集期间和运作期间履行信息披露义务，尤其是在私募基金运作期间，投资者应密切关注基金运行的季度、年度及重大事项报告，关注基金合同中对信息披露义务人的信息披露义务，假如信息披露义务人不能及时、完备、真实的履行信息披露义务，甚至出现信息披露管理办法第十一条①所规定的禁止情形时，投资者应提高警惕，尽早与管理机构取得联系，了解基金运作的实际情况。

4律师观点

  如本文开篇所述，私募行业在蓬勃发展的同时也隐藏着诸多问题，看似投资蓝海下也蕴藏着波涛暗流。律师建议准备“下海”或已经在“海中畅游”的广大投资者们，要擦亮慧眼，提高警惕，审慎理性决策。综合评定自身的投资能力和抗风险能力是认清自己的一方面，细致核查管理人背景，持续关注基金运作和信息披露情况是认清别人的另一方面，只有做到知己知彼，方能百战不殆，方能快意地在蓝海中畅游。

附  注

①《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条　信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

　　（一） 公开披露或者变相公开披露；

　　（二） 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三） 对投资业绩进行预测；

　　（四） 违规承诺收益或者承担损失；

　　（五） 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

　　（六） 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

　　（七） 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

　　（八） 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

作者简介

辽宁大学法律硕士，2016年加盟金诺。致力于为客户提供高效、专业的法律服务。注重证券基金及公司法领域的研究和实践，参与多个私募基金的募集设立、投资法律尽调、投资协议起草、基金清算退出等项目，熟悉私募基金管理人登记、基金备案流程。

金诺律师事务所长期致力于各类私募基金法律业务及其相关领域的前沿问题研究，且在私募基金运营全流程拥有丰富的法律服务经验，欢迎私募基金管理机构及私募基金前来咨询，我们将为您提供专业、高效、便捷的法律服务。

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