金诺拍案——合作合同纠纷案背后的法律风险

所谓合同，不仅包括合同文本本身的约定，还应当包括合同履行当中的一系列法律文件。如果在合同履行当中不注意对相关风险的把控，则无论多么完善的合同，也无法保证当事人的利益。

本案中，在合作合同履行中，双方签订了所谓结算文件，原告据此主张被告应当承担支付义务。金诺律师在详细审核合同条款及相关文件后，以结算文件缺少合同约定的“形式要件”以及文件本身意思表达不明为由进行抗辩，最终获得胜诉。

基本案情

原告：上海A公司（项目授权方）

被告：天津B公司（项目运营方）

第三人：上海C公司、天津D公司（均为项目参与方）

上海A公司为日本某经典动画形象在中国大陆的著作权许可权人，天津B公司为天津地区专门从事项目活动主办的公司，上海C公司及天津D公司均为当地较为知名的传媒公司。

2012年5月10日，当事人签订了一份合作协议，约定2012年7月中旬在天津地区举办日本某动画形象的“嘉年华”活动。原告负责舞台剧制作等工作，而被告负责具体场地场馆等工作，其他各方负责协助工作。合作协议还约定，设立共有账户，以明确活动的相应收入。

协议签订后，活动如期举行，但各方并未开立共有账户，所有收入均由天津B公司保管。活动结束后，上海A公司、天津B公司及天津D公司签署了名为《最终结算》的文件，但其中仅对各方支出进行了确定。

原告根据上述情况，向天津市河西区人民法院提起诉讼，要求将《最终结算》认定为被告天津B公司进行给付的意思表示，请求判令B公司支付近30万元。

法院审理后作出民事判决书，驳回了原告的全部诉讼请求。

律师分析

天津B公司是金诺的常年客户，金诺律师在第一时间介入了诉讼的准备，在与客户进行多次沟通并详细研究了相关文件后，总结出本案几处关键事实：

一、合作协议中只约定了盈利时的分配方式，而没有对亏损进行约定。

金诺律师认为，虽然合同当中明确约定了项目盈利时的分配方式，但合同显然对项目履行结果预计过于乐观，并未对项目亏损时的处理方式进行约定。

二、《最终结算》中仅约定了各方实际出资成本数额，而并未作出同意给付的意思表示。

律师认为，在《最终结算》文件中，各方仅对出资数额进行了认定，文件全部内容中并无任何支付的意思表示。

三、《最终结算》文件并不符合合同约定中结算文件的形式要件。

律师认为，根据各方合作协议约定，如进行最终结算，则需要各方共同签署文件，否则不能作为结算的文件依据。但在原告提供的《最终结算》文件中，缺少其中当事人C公司的签字，故不符合合同约定的形式要件，不能发生法律效力。

案件效果

本案的典型意义在于：在日常商事合同纠纷当中，大部分并不是由于合同本身约定存在问题，而更多的是当事人在履行合同中缺少必要的法律风险防范意识。

本案的审理结果提示客户，不仅需要重视合同签订前的法律风险防控，而更需要对合同履行过程当中的法律风险进行控制。如有必要，应当建立合同履行风险监控体系，以确保自身利益能够最终得到保护。