金诺干货| 五步解读企业资产证券化及其操作规程

2005年是我国企业资产证券化元年，中国国际金融有限公司发起，中金公司作为计划管理人和主承销商的“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”，成为第一单企业资产证券化产品，标志着企业资产证券化业务开闸。2011年9月，证监会重启企业资产证券化审批。2014年5月，企业资产证券化发行由审批制调整为注册制。此后，企业资产证券化业务在发行规模、发行数量模呈现出了爆发性增长的特点。

2017年上半年，企业资产证券化产品的发行数量更是远超信贷资产证券化产品和银行间市场的资产支持票据。

第一步：什么是企业资产证券化？

根据证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，企业资产证券化（以下或简称“企业ABS”）业务是指“以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。”

简单来说，企业资产证券化就是发起人将企业能够产生稳定现金流但流动性偏低的资产出售给资产支持专项计划以换取融资，资产支持专项计划以该现金流为收益向投资者发行计划份额，并通过结构化设计或外部担保等增信措施为投资者提供保障。

资产证券化是动态的，企业将缺乏流动性但能够产生稳定现金流的资产，通过对资产的风险与收益要素进行分离与重组并进行一定的结构化安排，进而转换成为能够在金融市场上出售、流通的证券（收益凭证），并最终以资产产生的现金流作为支付的证券收益。

第二步：企业资产证券化主要监管规则   

第三步：企业资产证券化交易结构   

在交易结构项下，参与人包括以下几类：

1.原始权益人：指资产证券化交易中把用以证券化的资产转让出去并获得融资的主体。

2.专项计划：由券商或基金公司子公司设立的，用以受让基础资产，发行计划份额，并实现基础资产与原始权益人风险隔离的专项资产管理计划，或称特殊目的实体（SPV）。

3.计划管理人：拥有资产管理业务资格，依法设立SPV并代表SPV开展后期管理的证券公司或基金管理公司子公司。

4.托管行：承担专项计划相关账户开立、管理，对计划存续期间资金划付指令进行审核、执行，对专项计划进行账目核算和管理，保障计划资金独立、安全的商业银行。

5.投资者：也称专项计划委托人，是认购资产支持专项计划份额，取得份额收益的合格机构投资者或个人投资者。

其他中介机构：包括评估机构、律师事务所、评级机构，为专项计划的成立和份额发行提供资产评估、出具法律意见书和提供评级服务。

第四步：企业资产证券化操作流程   

第五步：企业资产证券化基本操作规程   

一、确定基础资产

企业资产证券化需要有能够在未来产生稳定现金流的基础资产作为支持，选取合适的基础资产是开展企业ABS的基础。

基础资产应符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

目前市场上已有的基础资产包括但不限于以下类型：

对于基础资产的选择，一般应符合以下要求：

1、穿透认定。双SPV结构下的企业ABS虽以信托受益权为基础资产，但应当穿透识别募集资金投向的底层资产状况，披露底层资产信息，判断其是否存在《负面清单》规定的情形。

2、基础资产现金流。基础资产产生的现金流应当在独立、可预测、持续、稳定、真实。

3、权属清晰，不得存在权利负担。基础资产应当权属清晰，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过相关安排，在向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。

符合国家产业导向和产业政策，同时以下八类资产不能作为基础资产参与企业ABS：

二、设立专项计划

本环节，计划管理人、律师事务所等机构会依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》和自身业务制度对原始权益人开展尽职调查，并按照《资产支持专项计划备案管理办法》制作相关备案文件。在专项计划设立之日起5个工作日内计划管理人向基金业协会报送备案材料。

拟在证券交易所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人还应当按照相关规则制作申报材料，取得交易场所拟同意挂牌转让的文件，一同报送至基金业协会。

三、转让基础资产

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的要求，法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

实践中，基础资产转让存在以下三种模式：

其中：

1、对涉及大量债权转让的企业ABS项目，基础资产债务人可能人数众多且分布广泛、流通频繁，如果一一送达债权转让通知，成本过大，难以操作。实践中，大多采用“权利完善”这一技术性处理手段，即将债权转让通知推至合同约定的权利完善事件发生时才向相关债务人发出通知。

2、“从属参与”方式转让基础资产并没有实现基础资产的“真实出售”和“风险隔离”，笔者认为其本质还是一种担保融资，不构成真正意义上的企业ABS。

四、信用增级

对企业ABS进行信用增级是为了吸引投资者并降低融资成本，以提高发行证券的信用级别的常用步骤。通过信用增级来提升资产支持证券的信用质量，可以使资产支持证券在偿付的时间性和确定性上能更好满足投资者需求，同时满足原始权益人在会计、监管和融资目标等方面的需求。

以下是不同评级企业ABS发行利率与公司债利率比较：

市场中常见增信措施包括：

五、评级

对资产支持证券进行评级的，管理人应当委托取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的评级机构开展评级。评级包括了初始评级和跟踪评级。对于跟踪评级，在评级对象有效存续期间，评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。

不同阶段的评级关注要点如下：

六、发行

七、资金监管

一般企业ABS结构项下会设置两个账户：一个是监管账户，另一个是托管账户。监管账户用于归集基础资产产生的现金流，而后转入托管账户作为专项计划的资产用以向投资者分配收益。涉及循环购买的，可由专项计划托管人按照合同约定依指令向原始权益人划拨专项资金用以从资产池中购买新的基础资产。

企业ABS不同于公司债，原始权益人或资产服务机构需要按照合同约定定期向监管账户归集现金流，现金流归集要求包括：

八、信息披露

专项计划从设立、存续到清算需披露的内容非常繁杂。根据相关规则要求，专项计划存续期间需就以下内容进行披露：