金诺法谈 | 拨云睹日：解析科创板发行上市审核尺度

科创板试点注册制是当前资本市场最热点的问题，3月18日，证券业协会及上交所主办了关于科创板的专题培训，为各中介机构辅导科创企业上市提供重要指引。本文仅就科创板上市发行中交易所的审核重点和尺度问题进行分析，为企业对标和中介勤勉尽责提供参考。

1 审核理念创新

以信息披露为中心

科创板发行上市审核工作贯彻了以信息披露为中心的新的监管理念，将审核的重点放在发行人的信息披露上，发行人作为信息披露的第一责任人，有义务保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有“虚、误、漏”的情形。交易所通过对信息披露的审核，督促发行人及中介机构提高信息披露的质量。就信息披露而言，交易所重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股书准则的要求，是否做到充分披露、内容一致合理、易于投资者理解和决策。

夯实中介机构责任

信息披露是否做到真实、准确、完整，需要发行人依法披露，更需要中介机构勤勉尽责，中介机构对发行人信息披露质量的把关关系到注册制度试点能否取得实质成果。因此，交易所加强了对中介机构勤勉尽责的要求。交易所在发行上市审核的各环节加强了对中介机构尤其是保荐人的审核力度，主要包括：交易所受理发行申请后，保荐人应该在10个工作日内向交易所报送工作底稿和验证版招股说明书；审核中，交易所会提起审核问询、可能约见中介机构或进行现场检查；事后，交易所对问题中介会采取纪律处分与监管措施，对保荐人进行执业质量评价。

增加审核透明度

为增强审核的公开性，科创板上市采取电子化审核，通过发行上市审核业务系统办理申请、受理、问询及回复等诸多事项，将审核标准进行统一和公开。同时，审核过程全程电子化留痕，实行审核过程及结果公开。对审核过程明确了时间要求，交易所受理申请文件之日起3个月内出具审核意见，发行人及中介机构回复交易所问询时间不超过三个月。

2 审核核心突出

科创板定位

根据《注册管理办法》及《上市审核规则》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

本所律师认为，发行人是否适合科创板上市的核心和关键在于企业是否符合科创板的定位。在证监会及交易所发布的系列文件中多次提及科创板定位问题，由此可见，发行人只有正确把握科创板的定位才能在未来的发行上市程序中立于不败之地。

自我评估、专项核查、专业审核

科创板的定位系交易所审核过程中的重点关注事项：

首先，交易所要求发行人对自身是否符合科创板定位做以自我评估，发行人在做自我评估时应重点考量多重因素，包括（1）所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；（2）所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；（3）核心竞争力及其科技创新水平的具体表征；（4）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；（5）依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。

其次，保荐机构要对发行人自我评估涉及的相关事项进行核查，把握科技创新企业的运行特点，充分评估企业科技创新能力，结合尽调取得的充分证据、资料等，对是否符合科创板定位做出专业判断，出具专项意见。

最后，交易所通过对发行人自我评估是否客观，保荐人的判断是否合理来综合判断发行人是否符合科创板定位，交易所还可以根据实际情况向科技创新咨询委员会的各位专家进行咨询，对科创板定位问题作出专业的审核。

3 审核内容明确

符合科创板定位代表企业具有科创板上市的灵魂，符合科创板的其他各项要求代表企业具有科创板的身躯，只有二者兼备，才会成为一家真正符合监管要求、投资者认可及国家期许的科技创新型企业。

交易所对拟登录科创板企业审核的重点内容共三项，即发行条件、上市条件及信息披露。本文不再就科创板发行条件、上市条件及信披要求做详细说明，具体详见《注册管理办法》及《上市规则》。本文重点解读交易所对上述审核内容的重点关注事项。

发行条件

交易所重点关注发行人是否符合《注册管理办法》所规定的发行条件，发行保荐书、法律意见书等文件是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，并具备充分的理由和依据；交易所对上述事项存疑的，将要求发行人进行解释说明，要求保荐人及证券服务机构进行核查，同时修改发行上市申请文件；对于重大疑难、重大无先例情况，交易所将请示证监会。

上市条件

交易所重点关注发行人是否符合《上市规则》所规定的上市条件，在诸多上市标准中，上市保荐书及法律意见书等文件是否就选择某一上市标准及符合该标准发表明确意见，且具备充分的理由和依据。当然对上述事项存疑的，交易所将要求发行人进行解释说明，要求保荐人及证券服务机构进行核查，同时修改发行上市申请文件；另外，交易所对发行人存在实施员工持股计划、股权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理问题同样予以关注。

信息披露

交易所除要求信息披露的真实、准确、完整，并且符合信息披露准则41号的要求外，此次科创板对信息披露的审核还要求发行人做到“充实”、“一致”和“可理解”，即申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性；申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。本所律师认为，科创板实行注册制，因此在信息披露要求上将更为严格和具体，交易所将从投资者投资决策这个关键点出发去审核发行人信息披露是否到位。

4 审核问题警示

申请现状

据上交所发布的信息，截至3月22日17时，交易所审核系统共收到13家公司提交的科创板股票发行上市申请文件。交易所科创板发行上市审核部门按照相关规则规定的程序和要求，完成了对其中9家企业申请文件的齐备性核对，经补正后符合齐备性要求，交易所决定予以受理。自此，9家企业已进入科创板发行上市审核阶段。

申请涉及的问题

从交易所反馈的相关信息看，发行人及保荐机构在申请文件齐备性及其质量上存在问题。

在申请文件齐备性上，主要存在招股说明书中未按要求披露保荐机构相关子公司将按规定参与本次发行战略配售的相关情况；未提交信息披露豁免申请所需的必备文件；申请文件签字处缺少签名及文件命名不符合本所相关要求等。除了齐备性检查外，交易所也关注到，部分申请文件的内容，尤其是招股说明书，与证券监管机构制定的格式准则的要求存在一定差距。

交易所提示

申请文件要与中国证监会及交易所规定的文件目录是否相符，文件名称与文件本身内容是否相符，文件签字或签章是否完整、清晰、一致，文档字体排版等格式是否符合相关规定，招股说明书引用的中介机构报告是否在有效期等。交易所强调，本次设立科创板并试点注册制，对保荐人提出了一些新的要求，例如加强内部控制、交存工作底稿、试行保荐人相关子公司跟投、延长持续督导期等，保荐人在推荐企业到科创板上市时要严格遵守。结合首批申请和受理情况，对保荐人提出以下建议：一是准确把握科创板试点注册制下保荐人勤勉履责要求，切实提高执业质量。二是准确把握科创板定位要求，优先推荐科创属性明显的优质企业来科创板上市。三是准确把握发行上市申请文件的内容与格式要求，切实把好申请文件的质量关。

综上，本所律师认为，从申请文件受理所提出的问题来看，交易所贯彻了规范文件所规定的审核要求，广大发行人、保荐人及证券服务机构不能只求速度不讲质量，在3-6个月的审核程序及后续注册程序中，只有符合条件并扎实做好信息披露的企业才会在科创板首轮上市中拔得头筹。