从两个案例谈公司印章管理的风险及防范

公司印章好比公司的身份证，是企业在经营管理过程中行使职权的重要凭证和工具。有的企业为了经营便利，可能刻制了多枚印章；有的企业则管理混乱，可能存在私刻印章的情况。那么拥有多枚印章或私刻印章的风险是什么、公司又该如何防范呢？

一、公司印章是否应具有唯一性？

在青海创新矿业开发有限公司（以下简称“青海创新”）等与洪某民间借贷及担保合同纠纷一案中（案号：（2015）民申字第2537号），青海创新法定代表人以公司名义对外签署《担保保证书》并加盖公司印章，为第三人进行担保。后债权人起诉，要求青海创新承担保证责任。青海创新主张法定代表人签字及印章均系伪造，《担保保证书》对其并无约束力。在庭审中，青海创新未提供证据证明法定代表人签字是否属于伪造。同时，经鉴定，《担保保证书》中加盖的印章的确与其在公安局备案的印章不符，然而青海创新也承认其在实际经营中使用过的印章不止一枚。本案经一审、二审、再审后，最高人民法院认为，虽然《担保保证书》加盖的印章与青海创新的备案印章不一致，但因青海创新在实际经营中使用过多枚印章，导致债权人难以有效识别《担保保证书》上加盖的印章是否为青海创新曾使用过、正在使用或在公安局备案登记的印章。最终，最高人民法院认为青海创新应承担保证责任。

从上述案例可见：

第一，公司印章最好应具有唯一性，否则风险巨大。首先，如果公司印章不具有唯一性，则将导致其交易相对人难以识别加盖的印章是否为有效印章。其次，如果产生纠纷，则在公司存在多枚印章的前提下，公司不得主张“印章系伪造”等以否认其对外签订过的合同效力。

第二，公司不能对同一印章的效力在不同场合或不同交易中做不同的选择，也就意味着，如果公司存在多枚印章，一旦公司就其中一枚印章的效力存在过一次认可，则该印章在其他交易中就应具备相应法律效力，而不论该印章是否为私刻印章，甚至伪造印章。

二、公司应以何种方式收回授权印章？

在中国中铁航空港建设集团有限公司（以下简称“中航建设”）与张勇等民间借贷纠纷一案中（案号：（2013）民申字第2207号），李某系中航建设在某项目中的授权印章使用人，负责某项目部公章。后中航建设收回了李某的该印章使用权及印章。但在此之后，李某私刻印章，并以中航建设的名义向张某借款，并加盖其私刻的某项目部公章。后张某起诉中航建设还款，中航建设不予承认。本案经一审、二审、再审后，最高人民法院认为：中航建设收回李某的印章使用权表明，李某曾具有中航建设的合法授权。由于中航建设收回李某印章使用权仅限于内部管理，并未对外进行过公示，虽然李某多次以中航建设名义向张某借款，但张某无法知晓中航建设是否已收回李某的印章使用权，而且张某也难以辨别李某借款所用印章是否为私刻。因此，最高人民法院认为中航建设应向张某承担还款责任。

以上案例表明：

第一，公司收回、销毁印章，或变更印章授权使用人，不能仅限于内部管理需要，而且应该通过合理方式将相关情况告知业务相对人，如有必要，也可进行登报公示。

第二，项目部等分支机构的印章并非公司印章，因此可以不必重视，是非常错误的认识。由于公司某一分支机构并不具备独立承担民事责任的能力，因此，公司分支机构的对外行为应由公司承担。正是因为如此，即使是对项目部印章等非公章，公司也应予以重视。

第三，曾经的被授权人私刻印章，如果构成表见代理，则其行为应对公司产生法律约束力。一旦产生争议，公司不能仅证明印章属于私刻，而还应证明下列之一：（1）业务相对人明知或应当知道印章系私刻；（2）业务相对人知晓公司收回印章授权的的事实。

三、企业应如何做好印章管理

印章虽小，关涉却大！可以说管好一枚小小的印章，就能牵住公司的牛鼻子。那么该如何牵住这个“牛鼻子”呢？

第一，明确印章管理人，并建立岗位法律风险防控体系。一般情况下，公司应将印章交由专人或某个部门统一管理。但实践中也难免管理人监守自盗。因此，公司需要加强对印章管理人员的法律风险防范教育，使其提高认识及技能。

第二，公司应建立统一的印章使用台账，并规范印章的使用申请，避免印章在无人监管的情况下外出或在空白文件上加盖印章。我们建议，公司用印应经相关审批，并由印章管理人对用印的内容进行仔细核对，避免他人代为用印。如特殊情况需要将印章携带外出，应制定监印人员随同。

第三，如果公司存在项目或其他分支机构印章，建议应限定其使用范围，不能用于对外签订合同，同时也不能用于对外承诺及证明等，如有必要，应将前述印章的使用范围及权限通知交易相对人，或进行公示。

第四，如果公司发生变更，公司应及时收缴或调整原公司印章，包括合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等，并做好记录。如有必要，应及时通知业务相对人或进行公示。

第五，如果公司印章遭遇私刻、盗窃或丢失，应：

（1）及时向公安机关报案，追究相关人员的法律责任；

（2）通知业务相对人，如登报公示或针对性的发出通知；

（3）如出现使用被盗印章、丢失印章、或私刻印章的合同，及时通知合同相对人或通过法律途径解除合同。

第六，做好空白文件盖章的管理。实践中，因加盖公章的空白文件而承担法律责任的公司并不在少数，因此，建议公司应禁止在空白文件上加盖公司印章。如因实际需要，无法避免在空白文件上盖章，建议需建立严格的用章审批手续，并由专人负责监管盖章空白文件的申请及使用。

除上述六点措施外，公司更应建立自身的印章管理制度，明确印章的管理职责、使用流程以及相应责任，使印章管理有规可依、有章可循，才能实现健康、长远发展。