当当网“公章门”事件浅评

2020年4月26日，当当网创始人之一李国庆，率4位大汉上门，闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章，并在公司张贴《告当当网全体员工书》，控诉俞渝作为控股股东，不成立董事会、不给股东分红等诸多罪行。后当当网发布严正声明如下：当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间，任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件，公司将不予承认。公章、财务章、财务部门章即日作废……随后附列了47枚作废公章及财务章。

一时间，当当网“公章”闹剧成为2020年第一大瓜。当当网说来不陌生，作为国内最早的一批电商平台，在京东和阿里巴巴还在萌芽阶段，当当网已经获得巨额融资成长为BTC的国内巨头。李国庆和俞渝夫妻间的离婚纠纷也是网友关注重点之一。李国庆“摔杯表演”、“净身出户”，以及俞渝“朋友圈声明”，均为当当网的权属斗争增加筹码。

然，本文仅从法律的角度分析本次“公章门”事件，非娱乐吃瓜之地，请谨慎阅读。

一、公章控制权变更是否导致公司的控制权变更

公司的控制权不仅仅体现在对公章控制上，公章不是传国玉玺，都2020了怎么还有封建残余的思想糟粕呢？公司的控制人，是看持股比例或者看谁可以实际支配公司行为，而非谁控制公章。

依据律师在工商信息网站上查询到的信息，北京当当科文电子商务有限公司（以下简称“当当科文”）现股东俞渝持有64.2%、李国庆持有27.51%、三个有限合伙合计持有8.29%（一般实务操作中将有限合伙企业的股份作为管理层的股权池）。实际上俞渝与李国庆的孩子持有18.65%股权，按比例在现有登记人当中代持，当当科文实际股权比例是：俞渝持有52.23%、李国庆持有22.38%、孩子持有18.65%、管理层合计持有6.74%。

李国庆称，此行已经通过召开临时股东会，以其与俞渝持股超过91%的股权，选举自身成为董事长与总经理。

关键的问题是：

1、此次股东会召集程序是否合法，决议是否有效？

首先，李国庆作为代表十分之一以上表决权的股东，自行召集临时股东会会议，前提是其要求董事会或执行董事以及监事会或监事召集股东会会议后，对方在合理期限内均不予回应或表示无法召集，但从目前李国庆自爆的信息来看，其并未履行这一程序。其次，除非公司章程另有规定或全体股东另有约定外，召开临时股东会会议，应当提前十五日通知全体股东。依据李国庆自爆的聊天记录，他于前20天通知了大股东俞渝，但仅凭借聊天记录无法作为证据证明尽到通知义务。第三，除非公司章程另有规定除外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据工商登记显示，俞瑜具有占半数以上的表决权，但李国庆能否夺回控制权，具体还需看当当网公司章程如何规定。若此次股东会会议召集程序违法，则决议可被宣布撤销，或者召集程序合法，但支持决议的表决权未达到公司章程或法律规定，则股东会决议将被视为没有通过。

相关法条：

《中华人民共和国公司法》第40条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

《中华人民共和国公司法》第41条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国公司法》第43条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

《中华人民共和国公司法》第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

2、即使股东会决议合法有效，能否收缴关联公司印章？

当当网官方声明作废的公章达47枚之多，其中不乏无锡当当科文电子商务有限公司、当当网信息技术（天津）有限公司、天津当当科文电子商务有限公司等由“当当科文”全资控股的子公司或关联公司。虽然是全资控制的子公司或关联公司，但是公司法人人格独立，即使“当当科文”控制权合法易主，并不等同于新的掌权人可以直接控制其下子公司的公章或者控制权。公司的证、章、照的使用和管理都讲究个名正言顺！要么有内部章程约定，要么有合法占用的基础。不然，这每一步都成功走在了“刺破法人面纱”的道路上。

二、后续声明的法律意义

在“夺玉玺”事件之后，当当网应对及时。直接宣布公章作废，完成了市场风险警示。避免他人以“表见代理”为由，主张与“被代表的”当当签署的合同有效，公司的法定代表人可以凭借营业执照原件去挂失公章，日后重新刻制。这一操作，完全是是常理常识范围内的最佳反应。即使后续李国庆微博发文称，上述作废声明因无加盖公章而无效，但该声明起码可以避免“表见代理”和“善意相对人”的出现。

三、带人“抢夺”公章的合法性

首先，“抢夺”公章的合法性在于股东会决议是否合法、有效。召开临时股东会、作出有效股东会决议、成立新的董事会、选举董事长和总经理的每一步现在看来都可能存在瑕疵。其次，即使上述的每一步都合法有效，公章也不应该通过暴力来抢夺，而是应该按照公司章程来进行正常的交接。然而，股东会决议是否有效尚无法判断，李氏江山的权利来源尚存疑惑，因此笔者将继续关注当当网“公章门”的后续发展。