天津市国资委监管企业合规管理指引（建议稿）

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2018年11月《中央企业合规管理指引（试行）》施行后，部分省市的国有资产监督管理机构已陆续出台落地规定，天津这方面目前仍暂告阙如。为深化推进天津依法治市、依法治企工作，金诺诉讼业务部合规业务组略尽绵力，起草了本建议稿，供决策机构参考。

天津市国资委监管企业合规管理指引（建议稿）

第一章 总则

第一条 为推动市国资委监管企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，促进企业依法合规经营管理，保障企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，并参照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》，制定本指引。

第二条 本指引所称合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度、生效法律文书以及国际条约、规则等要求。

本指引所称合规风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条 市国资委负责指导监督市国资委监管企业的合规管理工作。

第四条 企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。合规要求应当覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章 合规管理职责

第五条 董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）合理配置合规管理工作所需的相关资源，推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的追责处理和容错免责；

（七）章程规定的其他合规管理职责。

董事会可以设立合规委员会，也可以授权负责风险管理的专门委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第六条 监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议；

（五）章程规定的其他合规职责。

第七条 经理层的合规管理职责主要包括：    

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；    

（二）批准合规管理具体制度规定；    

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；    

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；    

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；    

（六）章程规定或者经董事会授权的其他职责。

第八条 企业应当明确合规管理负责人。合规管理负责人可以由总法律顾问或者企业相关负责人（与合规管理职责不相冲突）担任，主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议；

（三）召集和主持合规管理联席会议；

（四）领导合规管理牵头部门开展工作；

（五）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（六）组织起草企业合规管理年度报告；

（七）章程或董事会确定的其他合规管理职责。

第九条 企业可以设立合规管理部门，也可以明确由法律事务机构或其他相关部门（与合规管理职能不相冲突）为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规管理支持。主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度；

（二）持续关注法律法规变化，组织开展合规风险管理；

（三）参与企业重大事项合规审查；

（四）组织开展合规检查与考核评估，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；

（五）参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；

（六）指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

（七）受理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理意见和建议；

（八）组织或协助业务部门、人力资源部门合规培训；

（九）章程或董事会确定的其他合规管理职责。

规模较小或合规风险较低的企业，可以设立合规团队或合规专员，或者将合规管理归入法律事务机构并由法律事务机构代行合规管理职责，或者委托外部执业律师提供合规管理服务。

第十条 合规管理负责人、合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业自律准则和企业内部管理制度。

第十一条 业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

第十二条 监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门按照职责分工，在职权范围内履行合规管理职责。企业应当建立健全合规管理牵头部门与其他相关部门之间的协商协作机制。

第三章 合规管理重点

第十三条 企业应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十四条 加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障董事会、监事会、经理层等依据法律规定规范履职。

（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易和招投标等活动。

（三）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查。落实合同承办部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。

（四）投资管理。严格实行监管企业投资监管相关政策规定，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（五）债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范发债、资金拆借、担保管理等行为，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究。企业发债要符合资产负债约束要求，发债资金应优先保障主业发展、新兴产业项目等，加强投后管理，有效防范债务偿付风险。

（六）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。

（七）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（八）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（九）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（十）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除等，切实维护劳动者合法权益。

（十一）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（十二）租赁性资产。建立健全租赁性资产管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督。

（十三）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十四）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

（十五）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（十六）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十七）出口管制。严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到处罚。严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁。

（十八）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。

（十九）其他需要重点关注的领域。

第十五条 加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（四）其他需要重点关注的环节。

第十六条 加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法规制度规定和违规责任，并严格遵守；

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第十七条 强化海外投资经营行为的合规管理：

（一）加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则、全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章 合规管理运行

第十八条 建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第十九条 建立合规风险识别预警机制，定期全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，必要时，可开展专项梳理识别。合规风险定期全面梳理识别和专项梳理识别工作，可与企业相关内控工作相结合协调开展。

企业业务部门要实时跟踪识别经营管理活动中有关的合规风险，及时提出识别意见和应对措施。合规风险识别要提出相应的依据，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险要按权限决策后及时发布预警。

第二十条 加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第二十一条 建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十二条 强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。

第二十三条 开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第五章 合规管理保障

第二十四条 落实领导责任，充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用，认真履行企业法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划、部署依法治企建设工作的重要内容，建立、完善各司其职、协同高效的合规管理工作机制。

第二十五条 加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第二十六条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的在线监控和风险分析，实现信息集成和共享。

第二十七条 建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第二十八条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规意识、合规知识和合规能力的教育培训，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第二十九条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十条 建立合规报告制度，明确合规风险报告路径。发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人或分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向市国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门汇总分析企业合规风险和合规管理工作情况，起草合规管理年度报告，经董事会审议后作为董事会报告相关内容或附件报送市国资委。

第六章 附则

第三十一条 市国资委监管企业合规管理适用本指引。监管企业可根据本指引，结合实际制定合规管理实施方案，全面加强企业的合规管理工作。国家法律法规和行业监管制度等另有规定的，从其规定。

第三十二条 本指引由市国资委负责解释。

第三十三条 本指引自公布之日起施行。