金诺法谈 | 北交所上市系列文章（二十三）——北交所上市关于募投项目关注要点

前言

募投项目一般是指企业上市或再融资募集资金后用于投资的具体项目，同时也是企业能否通过证监会或交易所审核的重点内容之一。本文将结合北交所对募投项目的相关要求以及审核问询函中关注的募投项目关注点，介绍企业上市过程中就募投项目应当符合的规定以及可能收到的相关问询。

01  北交所关于募集资金用途（募投项目）的相关规定

企业拟在北交所上市，其募集资金用途等相关规定主要规定在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第二章之第三节募集资金管理，结合该部分相关内容，北交所拟上市企业的募投项目及募集资金应当至少符合以下要求：

?  应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险防控措施和信息披露要求。

?  募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

?  募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。

?  应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

?  募投项目应符合国家产业发展、环保、土地等政策及法律规定。

?  募投项目实施后，不会产生同业竞争或影响发行人独立性。

?  除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

02  北交所关于募集资金用途（募投项目）问询要点

案例一：凯德石英（2022年1月过会）

问询内容：请发行人说明：（1）发行人研发人员39人，高中以下28人，占比71.8%。年龄结构上，36岁及以上占比74.35%。发行人现有研发人员结构能否满足发行人未来发展需求。（2）发行人所处的行业高度依赖手工工艺。募投项目需要生产技术及辅助人员220名，而过去几年发行人生产及辅助人员数量保持在150人左右。发行人技术工人储备能否满足募投项目需求。（3）请发行人就募投项目产业化的可行性做进一步的说明，实现高端石英制品的产业化是否具有充足的技术储备（包括但不限于原料供应、人力、专有技术、专用设备等）及客户储备、市场需求、市场认证等。

案例二：克莱特（2022年1月过会）

发行人募集资金拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目和新能源装备研发中心项目。请发行人结合行业资质、技术、市场需求和竞争状况、经营规模、报告期新能源各行业的实际销售情况、新客户拓展及订单可持续性；并根据上述情况进一步说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。

案例三：灿能电力（2022年3月过会）

发行人本次拟募集资金14,964.82万元，其中14,164万元投向“电能质量监测治理综合项目”。而发行人最近一期经审计净资产仅1.38亿元，低于募集资金规模。同时，2018年末至2021年6月末，发行人货币资金余额分别为5,357.49万元、7,672.25万元、8,239.23万元和4,541.73万元。2020年发行人通过定向发行募集资金1,260万元，截至2021年6月30日尚余1122.84万元。此外，发行人还存在大额分红行为。2018年至2021年，发行人取得电能质量治理项目合同总金额仅395万元。

请发行人说明：（1）2018年大额分红的原因，拟募集资金规模的必要性、合理性；（2）募投项目未来收入测算的合理性、判断依据，是否符合审慎原则；（3）购置大量固定资产带来的折旧、摊销是否将为发行人带来较大经营压力。请保荐机构核查并发表意见。

发行人目前产品单一，市场空间小，主要产品或服务为电能质量监测装置、电能质量监测系统和技术服务，未来计划拓展电能质量治理产品。发行人披露电能质量监测是技术密集型产业，需要持续大量研发投入。报告期各期末，发行人研发人员人数分别为26人、24人、23人和20人，研发投入分别为644.06万元、701.59万元、569.73万元和246.14万元，占营业收入的比例分别为7.84%、9.53%、6.96%和8.59%。请发行人结合研发人员和投入情况，说明募投项目“电能质量监测治理综合产品生产项目”可行性。

笔者结合包括以上三家企业问询内容在内的北交所对拟上市企业的问询函，总结北交所对募投项目相关的问询主要关注以下方面：

1、发行人现有的研发人员、生产技术及储备人员是否能够满足募投项目需求、募投项目产业化的可行性。

2、募集资金规模的必要性、合理性、募投项目测算相关问题、募投项目可行性。

3、经营业绩大幅下滑对募投的影响、募投项目产能不达预期风险。

4、拟募集资金规模的必要性、合理性、募投项目测算相关问题、募投项目可行性。

5、募集资金用途的可行性、募投项目对财务状况的影响、募集资金置换。

6、募投项目的合理性、募投产品产能消化问题、募投项目测算相关问题、募投项目的合规性。

7、募投项目产品的市场开拓风险、募投项目与生产经营匹配问题。

8、募投项目产能消化措施及经济效益、募投项目具体用途及风险因素。

总  结

结合交易所问询来看，目前北交所审核对募投项目比较关注，募投项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否已通过环境影响评价、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、募投项目用地各项手续是否齐全是否符合相关的法律法规。建议企业在上市前可根据北交所的具体要求逐一落实，提前规范，避免因募投项目不合规导致上市失败。