金诺法谈 | 新规之下私募基金的信息变更和报送
2023-05-047162023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布了《私募投资基金登记备案办法》（“《办法》”或“新规”）及其相关配套指引（即《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》和《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》），自2023年5月1日起施行。
在前几期文章中，我们归纳了新规之下私募基金管理人登记的要点以及私募基金备案的相关要求（链接附后）。在管理人和基金运营过程中，信息的变更和报送是需要持续履行和遵守的合规事项，新规第四章专章规定了私募基金管理人及其备案基金的信息变更和报送相关事项，本篇我们将对信息变更和报送进行梳理和归纳。
一、管理人信息变更
1.一般事项
2.重大事项
其中，对于管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币，且法律意见书应当按照私募基金管理人登记的要求全面核查并发表意见。
二、基金信息变更
1.变更事项
2.基金清算
三、管理人的信息报送义务
除上述变更信息需要及时向协会报告外，管理人还应当履行常规的信息报送义务和重大事项报告义务 。
1.常规信息报送义务
需要注意的是，管理人和基金的年度审计报告，根据管理规模、集团化运作情况、基金规模、投资者人数等，对出具审计报告的会计师事务所的资质要求会有所差别（需在证监会备案的会计师事务所）。
2.重大事项报告义务
上述重大事项报告义务为新规新增的规定，但新规未就报告的渠道、办理方式、认定标准等进行具体明确，存在不确定性，有待新规实施后在实践中摸索。
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