金诺法谈｜人民法院受理破产申请后，企业缴纳税款行为的效力问题

人民法院受理破产申请后，企业若偿还破产申请受理前形成的欠税，属于对债权人的个别清偿，损害其他债权人的利益，应属无效，就此部分欠税，主管税务机关应进行破产债权申报；破产程序中，经人民法院许可或债权人会议决议，因继续履行合同、生产经营或者处置破产企业财产等新产生的税款，由管理人以破产企业名义按规定申报纳税，相关税款依法按照共益债务或者破产费用，由破产财产随时清偿，主管税务机关无需另行申报债权，由管理人直接申报缴纳。

一、基本案情

2020年4月29日，重庆市第五中级人民法院作出民事裁定书，裁定受理申请人重庆某咨询公司对被申请人A公司的破产清算申请。2020年5月15日，重庆市第五中级人民法院作出决定书，指定重庆某会计师事务所担任A公司破产清算一案管理人。

管理人在履职过程中调查发现，A公司建设的某项目尚有4430443.03元工程回购款被涪陵管委会单方扣留用于缴纳税款。

2021年1月26日，管理人起诉涪陵管委会、重庆市涪陵区某开发公司返还扣留的用于缴纳税费的工程回购款4430443.03元，涪陵管委会对于所欠的金额没有异议，但是认为该款应当作为用于支付原告A公司因未开具发票所应产生的税费。   

2021年6月9日，A公司作为甲方与作为乙方的涪陵管委会达成和解协议，该协议约定：双方确认某项目中，甲方尚未向乙方或者开发公司开具发票的金额为100921253.5元，甲方应依法向乙方（或开发公司）开具前述金额的合法发票；甲方委托乙方在未付工程回购款4430443.03元范围内，按照税务机关确定的税款金额，将税款直接支付至税务机关，相应税款直接计入乙方已经支付甲方的工程回购款中；若乙方代为支付给税务机关的税款金额少于4430443.03元的，则差额部分由乙方（或开发公司）直接支付给甲方，并计入乙方已经支付甲方的工程回购款；本协议签订后三日内，甲方向人民法院申请撤回要求返还扣留的4430443.03元用于缴纳税费的工程回购款的诉请。该协议签订后，A公司向重庆市第五中级人民法院撤回了该4430443.03元工程回购款的诉请。

嗣后，管理人于2021年7月15日发函要求涪陵管委会撤回委托支付该4430443.03元，并要求将4430443.03元工程回购款直接支付到管理人账户中，涪陵管委会于2021年7月16日9时54分收到该函，于2021年7月16日9时13分将该款支付到国家金库涪陵区中心支库。

A公司向法院提起诉讼，请求依法判决被告涪陵区税务局立即向原告返还破产财产4430443.03元。

二、案例分析

根据企业破产法的规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，甚至破产程序终结后发现的债务人的应当供分配的其他财产，均为破产财产。人民法院受理破产申请后，管理人应当依法追收所有破产财产并在破产程序中依法管理和处分，公平保护全体债权人利益。基于破产财产的个别清偿行为均为无效。A公司管理人在人民法院受理债务人对A公司的破产申请后，对涪陵管委会暂扣的原告建设的某项目代征税款4430443.03元与涪陵管委会签订和解协议，将该4430443.03元的工程回购款直接向涪陵税务局清偿，不符合法律规定，与破产法公平受偿的基本原则相违背，应当由管理人通过实体合并破产等有关制度将其纳入到破产财产中一并管理和处分，因此，对管理人请求依法判决被告立即向原告返还破产财产4430443.03元的诉请，应予支持。对被告涪陵税务局辩称的原告的纳税时间发生在2013年，且涪陵税务局也赋予了开发公司代征税款的权利，该4430443.03元的款项原告在2017年与开发公司对账时也未提出异议，该款在2021年入库仅是完善纳税手续的意见，法院认为，该款在2020年4月29日原告被裁定受理破产申请时并未实际完税入库，根据企业破产法的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效，因此，本案原告在被裁定受理破产申请后，向被告涪陵税务局申报纳税、缴款入库的行为属于对债权人的个别清偿行为，损害了其他债权人的利益，应认定无效，予以撤销。

律师提示

人民法院受理破产申请后，企业若偿还破产申请受理前形成的欠税，属于对债权人的个别清偿，损害其他债权人的利益，应属无效，就此部分欠税，税务局应进行破产债权申报；破产程序中，经人民法院许可或债权人会议决议，因继续履行合同、生产经营或者处置破产企业财产等新产生的税款，由管理人以破产企业名义按规定申报纳税，相关税款依法按照共益债务或者破产费用，由破产财产随时清偿，主管税务机关无需另行申报债权，由管理人直接申报缴纳。

三、重点法条

1、《企业破产法》

第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。

2、国家税务总局天津市税务局 天津市高级人民法院关于印发《关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》的通知（津税发〔2022〕48号）

破产程序中，经人民法院许可或债权人会议决议，因继续履行合同、生产经营或者处置破产企业财产等新产生的税（费）款，管理人以破产企业名义按规定申报纳税。相关税（费）款依法按照共益债务或者破产费用，由破产财产随时清偿，主管税务机关无需另行申报债权，由管理人直接申报缴纳。

3、《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

（二）在人民法院裁定受理破产申请之日至企业注销之日期间，企业应当接受税务机关的税务管理，履行税法规定的相关义务。破产程序中如发生应税情形，应按规定申报纳税。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第二十五条规定，以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。

企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。