金诺法谈 | 人民法院案例库首批案例汇总简析（五）公司类纠纷——股东知情权纠纷

2024年2月27日，最高人民法院决定建设的“人民法院案例库”（rmfyalk.court.gov.cn,以下简称“案例库”）正式上线并向社会开放。案例库收录最高人民法院发布的指导性案例和经最高人民法院审核的参考案例，首批入库案例具有精准服务大局、注重案件“新鲜度”、直面法律争议问题、注重规范引领等特点。”

同年5月7日，最高人民法院发布《人民法院案例库建设运行工作规程》（法〔2024〕92号），对参考案例的入库流程、入库案例的检索使用等有关规程加以明确，入库案例具有权威效力，并规定“各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。”“各级人民法院审理案件时，经检索发现人民法院案例库收录有类似案例，但认为正在审理的案件具有特殊情况，不宜参考入库案例的，应当提交审判委员会讨论决定。前述案件对类案审判具有参考示范价值的，作出生效裁判的人民法院应当在裁判作出后及时编写案例，按照规定流程入库。”

截至2024年6月11日，案例库共收录案例3931篇。按照《民事案件案由规定》进行分类，其中案由“与公司有关的纠纷”收录案例76篇，包括“股东资格确认纠纷”10篇、“请求变更公司登记纠纷”4篇、“股东出资纠纷”5篇、“新增资本认购纠纷”1篇、“股东知情权纠纷”6篇、“请求公司收购股份纠纷”1篇、“股权转让纠纷”16篇、“公司决议纠纷”7篇、“公司盈余分配纠纷”4篇、“损害公司利益责任纠纷”6篇、“损害公司债权人利益责任纠纷”6篇、“公司关联交易损害责任纠纷”1篇、“公司解散纠纷”6篇，“与公司有关的纠纷”3篇。下文笔者将对案例库收录的6篇“股东知情权纠纷”案例简析整理。

一、“股东知情权纠纷”释析

1.股东知情权纠纷概述

股东知情权系股东固有的权利，属于自益权。一般来说，在公司的管理模式中，大部分股东在出资后并不参与实际的经营管理，而是委托董事会或经理经营公司具体业务，所以不参与管理的股东可能不完全了解公司的运转情况，因此法律规定了股东的知情权使得股东在不参与管理的情况也能了解公司的情况，股东知情权是股东行使共益权、主张其他自益权的基础。《公司法》以法定形式赋予了股东知晓公司经营情况权利，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。因股东知情权受到侵害时所产生的纠纷为股东知情权纠纷，《民事案件案由规定》将“股东知情权纠纷”列为第三级案由。股东知情权诉讼，提起诉讼的原告主体为公司的股东，被告仅限于公司。首先，知情权系股东享有的权利，不受持股时间和持股比例的限制，公司董事、监事、高级管理人员和债权人不享有知情权。有限责任公司的的股东身份可依据公司章程、工商登记、出资证明书、股东名册等确定；股份有限责任公司股东身份可根据公司章程及工商登记、认股书和缴纳股款的单据、股票（记名股票和无记名股票）、股东名册等资料认定。其次，行使股东知情权的主体原则上只能是现行股东，在股权转让等其他丧失股东身份的情况下，不再享有知情权。但是《公司法解释四》）第7条第2款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，上述规定了不享有股东身份的股东在持股期间其合法权益受到损害的，可以依法查阅或者复制其持股期间的特定文件资料。再次，股权代持情况下的实际出资人（隐名股东）一般情况下不具有知情权诉讼原告主体资格。从商事外观角度来看，隐名股东在显名之前不具备股东资格。北京市第二中级人民法院在《“与公司有关的纠纷”办理指引之一——股东知情权纠纷》一文中明确论述：“《公司法》作为规范公司的组织和行为以及调整公司与股东、第三人的法律，更为关注的是公司的稳定性和形式要件的完备。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关‘名实出资’的约定，仅在订约人之间产生效力，一般不能对抗公司。除非实际出资人的股东资格已经得到了确认，否则其不具有直接向公司行使股东知情权的权利。”因此，隐名股东知情权可以通过显名股东的名义行使；也可以先行另案提起股东资格确认之诉，确认股东身份后行使知情权。最后，瑕疵出资的股东一般不影响知情权的行使。瑕疵出资的股东（如股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃资金的）是否影响股东知情权的行使，法律界对此有不同观点，在实务操作上也不统一。《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》阐释：“存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权?江苏省高级人民法院认为：未出资的股东行使知情权的，不予支持。但上海市高级人民法院认为股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃资金的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。然而知情权是股东权的一项重要权利，股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。”

2.管辖

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第二十二条:“股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条:“公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

根据上述规定，股东知情权纠纷由公司住所地人民法院管辖，公司住所地主要是指公司办事机构所在地，办事机构不明确的，由公司注册地人民法院管辖。

3.法律适用

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”

第九条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

第十一条：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”

第十二条：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”

二、“股东知情权纠纷”入库案例

1.某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司(上海)有限公司股东知情权纠纷案

案号：（2014）沪二中民四（商）终字第S488号

入库编号：2023-10-2-267-003

裁判要点：

股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况等重要信息的一项法定权利。但是，由于股东知情权涉及公司与股东之间的利益平衡，在保护股东权利的同时亦应兼顾公司整体利益，以避免股东滥用知情权影响公司的正常经营或者利用知情权损害公司利益。因此，股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。此时，公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目行使抗辩权。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第33条（本案适用的是2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》第34条）；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款。

关联案例：一审上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第S589号民事判决、二审上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第S488号民事判决。

2.美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案

案号：（2020）最高法民再170号

入库编号：2023-10-2-267-001

裁判要点：

《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时，防止和避免小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。且公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的，故应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第33条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第8条；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款。

关联案例：一审河北省石家庄市中级人民法院（2015）石民五初字第00346号民事判决、二审河北省高级人民法院（2018）冀民终4号民事判决、再审最高人民法院（2020）最高法民再170号民事判决。

3.某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案

案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号

入库编号：2023-10-2-267-002

裁判要点：

（1）公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围。从公司治理的角度而言，公司章程的作用主要体现在两个方面：一是公司设立和运作的指导文件，二是对股东权利义务进行规定。其中，股东知情权不仅是股东行使股权的基础，亦是保护股权的重要手段。因此，公司章程对股东知情权的规定亦应得到尊重。从维护诚信角度看，公司章程是股东自愿达成的公司自治规则，只要不违反法律禁止性规定，对公司及股东均有约束力。

（2）公司章程可以规定母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权。就股权结构与公司架构而言，母公司股东行使查阅子公司资料的权利实质是母公司行使对子公司的知情权。在母公司完全控股尤其系全资控股子公司的情况下，子公司利益与母公司利益具有高度一致性，充分保障母公司的知情权在根本上与子公司的利益是一致的。

（3）公司章程可以规定审计作为股东行使知情权的方式。我国《公司法》规定股东可以查阅范围包括公司章程、公司会议记录、公司会计报告等。这仅是股东行使知情权的部分载体。股东知情权的真正客体是公司的存续经营管理状况与财务状况，且主要是财务状况。第三方审计具有客观性、准确性优势，是股东行使知情权，了解公司真实财务信息的重要方式。因此，公司章程规定的审计原则上可以作为股东知情权的行使方式，但同时也要防止对公司经营造成不利影响，故股东不能随意行使审计权。在个案中股东行使审计权的方式，还要综合考虑案情予以判断。一是股东行使审计权必须要有正当且迫切的理由；二是股东行使审计权要限定审计范围，一般应将审计限定在股东要求查清的具体财务问题和具体时间段内，不能无限制地对公司进行全面审计；三是审计过程中依法保护公司的商业秘密。

相关法条：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款；《中华人民共和国公司法》第11条、第33条、第97条。

关联案例：一审上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1041号民事判决、二审上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号民事判决。

4.尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案

案号：（2017）苏02民终1593号

入库编号：2024-08-2-267-001

裁判要点：

股东知情权是股东固有的法定权利，其行使的主体应具有公司股东资格。新公司法出台后，公司法的基础理论最为显著的变化即从严格的法定资本制转变为授权资本制，如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在一般的瑕疵出资（如未足额出资、出资评估价值不实）情形下，如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格。在具有股东资格后，即意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利。自益权指股东以自身利益为目的行使的权利，主要表现为财产权，如按照出资比例分取红利的权利、依照法律、公司章程转让出资的权利、优先购买其他股东转让出资的权利、优先认购公司新增资本的权利、依法分配公司解散清算后的剩余财产的权利；共益权指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，是股东基于公司利益兼为自身利益行使的权利，如股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、股东会或股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权、公司解散请求权等权利。

关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第33条。

关联案例：一审江苏省无锡市惠山区人民法院（2016）苏0206民初5393号民事判决）、二审江苏省无锡市中级人民法院（2017）苏02民终1593号民事判决。

5.孙某某诉北京某科技有限公司股东知情权纠纷案

案号：（2020）京02民终816号

入库编号：2023-08-2-267-002

裁判要点：

在股东知情权案件中，公司法解释四第八条从消极标准的角度对不正当目的的情形予以列举，其中第一项“实质性竞争关系业务”可从以下方面予以认定。

（1）基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系；

（2）股东自营或为他人经营或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营，是否有一至两年内相关业务材料等综合判断实质性竞争关系；

（3）在当前全球信息化时代背景下，通讯发达，大部分行业的开展是开放性的，股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第33条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第8条、第10条；《中华人民共和国民事诉讼法》第170条。

关联案例：一审北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初22779号民事判决、二审北京市第二中级人民法院（2020）京02民终816号民事判决。

6.河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

案号：（2020）豫民终126号

入库编号：2023-08-2-267-003

裁判要点：

（1）公司法解释四第七条第二款规定了公司原股东享有的有限诉权，该规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理。

（2）原股东要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，应当举证证明其在持股期间合法权益受到损害，且符合公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程规定的条件。法院在受理案件后，不应只对原股东的“初步证据”进行形式审查，而应对原股东的证据能否达到上述证明目的进行实质审查。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第33条、第97条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第7条。

关联案例：一审郑州市中级人民法院（2019）豫01民初2062号民事判决、二审河南省高级人民法院（2020）豫民终126号民事判决。

三、关于案例库入库编号的说明

最高人民法院研究室案例工作小组撰写的《人民法院案例库若干重要问题解读》一文于2024年5月7日被刊登在《中国应用法学》（2024年第三期），该文对人民法院案例库的建设背景、功能定位、建设历程、入库流程、体例格式及首批入库案例的基本情况进行了权威解读。依据上述《解读》文件，关于案例库入库编号详细阐述如下：

入库参考案例的编号具有唯一性，相当于参考案例的“身份证号”。编号共13位数字，分5个字段，分别标示案例收录年度（4位数）；案例审查业务部门（号段为01-18，依次代表最高人民法院立案庭、刑一庭、刑二庭、刑三庭、刑四庭、刑五庭、民一庭、民二庭、民三庭、民四庭、环资庭、行政庭、知识产权法庭、少年法庭、赔偿办、审监庭、执行局、研究室）；审判执行业务领域（号段目前为1-6，依次代表刑事、民事、行政、国家赔偿、执行、调解）；罪名、案由编号（3位数）、案例序号（3位数）。例如，参考案例“田某诉杨某生命权、健康权、身体权纠纷案”的编号为“2023-07-2-001-001”，“2023”代表案例收录年度，“07”代表本案系由最高人民法院民一庭审查推送，“2”代表民事案例，“001”代表第1个民事案件三级案由，即“生命权、健康权、身体权纠纷”，“001”为本年度该案由下收录的第1个案例。