金诺法谈 | 人民法院案例库首批案例汇总简析（三）公司类纠纷——股东出资纠纷

2024年2月27日，最高人民法院决定建设的“人民法院案例库”（rmfyalk.court.gov.cn,以下简称“案例库”）正式上线并向社会开放。案例库收录最高人民法院发布的指导性案例和经最高人民法院审核的参考案例，首批入库案例具有精准服务大局、注重案件“新鲜度”、直面法律争议问题、注重规范引领等特点。”

同年5月7日，最高人民法院发布《人民法院案例库建设运行工作规程》（法〔2024〕92号），对参考案例的入库流程、入库案例的检索使用等有关规程加以明确，入库案例具有权威效力，并规定“各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。”“各级人民法院审理案件时，经检索发现人民法院案例库收录有类似案例，但认为正在审理的案件具有特殊情况，不宜参考入库案例的，应当提交审判委员会讨论决定。前述案件对类案审判具有参考示范价值的，作出生效裁判的人民法院应当在裁判作出后及时编写案例，按照规定流程入库。”

截至2024年5月27日，案例库共收录案例3924篇。按照《民事案件案由规定》进行分类，其中案由“与公司有关的纠纷”收录案例76篇，包括“股东资格确认纠纷”10篇、“请求变更公司登记纠纷”4篇、“股东出资纠纷”5篇、“新增资本认购纠纷”1篇、“股东知情权纠纷”6篇、“请求公司收购股份纠纷”1篇、“股权转让纠纷”16篇、“公司决议纠纷”7篇、“公司盈余分配纠纷”4篇、“损害公司利益责任纠纷”6篇、“损害公司债权人利益责任纠纷”6篇、“公司关联交易损害责任纠纷”1篇、“公司解散纠纷”6篇，“与公司有关的纠纷”3篇。下文笔者将对案例库收录的5篇“股东出资纠纷”案例进行整理。

一、“股东出资纠纷”释析

No.1股东出资纠纷概述

股东出资，指公司股东在公司设立阶段或设立后增加注册资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。如股东未履行出资义务，公司、其他股东和公司债权人均有权向瑕疵出资或抽逃出资的股东提起诉讼，要求瑕疵出资或抽逃出资的股东承担不同的法律责任。《民事案件案由规定》将“股东出资纠纷”列为第三级案由。

No.2管辖

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第二十二条:“股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条:“公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

上述《民事诉讼法》第二十七条、《民事诉讼法司法解释》第二十二条列举了公司类纠纷中特殊地域管辖适用的情形，为公司内部机构的纠纷事项，该类案件由公司住所地人民法院管辖，便于法院查明案件事实，同时利于后期案件既判力的实现。但股东出资纠纷不属于公司内部组织事项，不适用上述规定的特殊地域管辖，故股东出资纠纷应当适用一般管辖原则。

现有法律及司法解释并未对股东出资纠纷的管辖作出明确规定，需综合考虑案件具体情况以确定具体管辖法院：（1）当事人基于协议而提起的诉讼，适用《民事诉讼法》第二十四条及相关司法解释关于合同纠纷管辖的一般规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖；（2）当事人以其合法利益受到损害为由而起诉的，适用《民事诉讼法》第二十九条及相关司法解释关于侵权纠纷管辖的一般规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

No.3类型

《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》详述了公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型：

（1）虚假出资，指股东认购出资而未实际出资，并取得公司股权。例如，以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。

（2）出资不足，是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形，包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

（3）逾期出资，是指股东没有按期缴足出资的情形。《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”实践中，常有股东未按约定履行出资义务的纠纷。

（4）出资加速到期，主要指的是《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2019〕254号）第6条规定的情形，即“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

（5）抽逃出资，指股东在公司成立后违法将出资收回。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定了股东抽逃出资的情形，即“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

No.4法律适用

《公司法》（2018修正）第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”【《公司法》（2023年修订）第四条第一款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”】

《公司法》（2018修正）第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”【《公司法》（2023年修订）第四十九条：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”】

《公司法》（2018修正）第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《公司法解释三》（2020修正）第十一条、第十二条。【《公司法》（2023年修订）第四十八条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第四十九条：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。第五十条：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”第五十三条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”】

《公司法解释三》（2020修正）第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”

二、“股东出资纠纷”入库案例

No.1石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出资纠纷案

案号：（2023）宁04民终385号

入库编号：2023-08-2-265-001

裁判要点：有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下，结合当事人是否有出资设立公司的意思表示，是否履行股东的出资义务，是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定。在公司外部关系的案件中，应当充分考虑商事外观主义；在公司内部关系中，应当充分考虑股东是否实际享有股东权利，如通过参加股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。在判断属于投资款或者借款时，充分考虑是否存在共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第3条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第12条。

关联案例：一审宁夏回族自治区隆德县人民法院（2021）宁04民初218号民事判决、二审宁夏回族自治区固原市中级人民法院（2023）宁04民终385号民事判决。

No.2周某某、三亚某公司诉三亚某管理处股东出资纠纷案

案号：（2016）最高法民再87号

入库编号：2023-16-2-265-002

裁判要点：划拨土地使用权由土地行政部门通过行政划拨行为创设，一般为无偿取得，法律规定划拨的土地使用权只能用于划拨用途，不能擅自进入市场流通。但在司法实践中，如出资人已约定将划拨土地使用权作为出资设立公司，工商行政管理部门已经办理了公司登记，公司和履约股东要求以划拨土地使用权出资人履行出资义务时，人民法院在诉讼过程中应根据公司法司法解释(三)第八条的规定，责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续。已经实际补正的，人民法院可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力；逾期未办理的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第28条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第8条、第10条、第13条。

关联案例：一审海南省三亚市中级人民法院（2011）三亚民一初字第12号民事判决（2014年2月18日）、二审海南省高级人民法院（2014）琼民二终字第22号民事判决（2014年11月11日）、再审最高人民法院（2016）最高法民再87号民事判决（2016年6月30日）。

No.3福建某环保公司诉某科技集团公司股东出资纠纷案

案号：（2014）民四终字第20号

入库编号：2023-10-2-265-001

裁判要点：

（1）按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。

（2）《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

相关法条：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款；《中华人民共和国公司法》第13条、第46条第2项（本案适用的是2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第13条、第47条第2项）。

关联案例：一审福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决（2013年12月18日）、二审最高人民法院（2014）民四终字第20号民事裁定（2014年6月11日）。

No.4天津某教育公司诉上海某泵业公司等股东出资纠纷案

案号：（2021）沪01民终14513号

入库编号：2023-08-2-265-002

裁判理由：法院生效裁判认为，本案主要争议是：第一，天津某教育公司是否有权主张上海某泵业公司向上海某小贷公司返还抽逃出资；第二，林某某应否承担连带责任。

（1）天津某教育公司是否有权主张上海某泵业公司向上海某小贷公司返还抽逃出资。首先，上海某泵业公司通过第三方代垫出资并将其出资抽回的行为并未经过法定程序，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十二条第一条第（四）项规定的情形，构成抽逃出资。另案生效裁定也对此进行认定。其次，天津某教育公司通过法院公开拍卖获得上海某创业公司持有的上海某小贷公司10％股权并支付股权转让款，所有权已获生效裁定确认，应享有上海某小贷公司的股东权利，根据《公司法司法解释三》第十四条规定，有权提起本案诉讼。再次，即便受让的股权有瑕疵，天津某教育公司作为股东仍有权请求抽逃出资的股东上海某泵业公司向上海某小贷公司返还全部出资（需扣除上海某泵业公司已因抽逃出资被法院执行并划扣以清偿上海某小贷公司对外债务的款项金额）。

理由如下：第一，法律没有明确规定《公司法司法解释三》第十四条中的其他股东应限定为守约股东。从促进公司资本充实的目的看，也不应将抽逃出资股东或者受让瑕疵股权的股东排除在该法条中请求其他抽逃出资股东向公司返还出资本息的其他股东之外。对未履行出资义务或者抽逃出资的股东提起股东出资诉讼是法律赋予其他股东的权利，对该条中其他股东的资格进行限缩，与公司资本制度不符。第二，全体股东都有向公司出资的义务，该出资并非股东之间的对待给付，权利主体是上海某小贷公司，包括上海某泵业公司在内的任一股东均不得以对方未履行出资义务或者抽逃出资或者受让之股权存在瑕疵为由拒绝履行自身的出资义务。第三，股东抽逃出资侵害的是公司财产权益，股东行使出资请求权属于共益权范畴。况且，从公司资本维持的角度来看，未履行出资义务或者抽逃出资的股东之间互相催缴出资，有利于公司资本充实。第四，股东的出资义务具有法定性，公司资本维持是股东承担有限责任的基础，公司资本缺失显然会降低公司的履约能力和偿债能力，故不应以公司意志予以免除。

（2）林某某应否对上海某泵业公司的返还出资义务承担连带责任。上海某泵业公司作为上海某小贷公司股东，其抽逃出资侵犯了公司财产权。如果公司其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人协助抽逃出资，则构成共同侵权，应与上海某泵业公司承担连带责任。但据上海某小贷公司企业公示信息显示，林某某虽系上海某小贷公司董事长，但并非法定代表人，现有证据也不能证明林某某系上海某小贷公司实际控制人或者上海某小贷公司发起设立时通过案外人代垫验资事宜系由林某某经办，因此，天津某教育公司主张林某某协助抽逃出资缺乏事实依据。

裁判要点：股东抽逃出资侵害的是目标公司财产权益，公司其他股东依据《公司法司法解释三》第十四条行使出资请求权属于共益权范畴，目的是维持公司资本，对该法条中行使出资请求权的“其他股东”进行限缩与公司资本制度也不符。即便行权股东自身出资存在瑕疵，或公司明确表示无需返还，从出资责任、请求权性质、价值选择三个方面考虑，抽逃出资的股东也不能以此主张免除自己的返还义务。在公司尚未经法定清算、清偿债权债务的情况下，为保障公司债权人的合法权益，股东抽逃的公司资本仍需补足，可主张返还出资的主体应包括所有股东。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第91条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第14条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条。

关联案例：一审上海市闵行区人民法院（2021）沪0112民初19563号民事判决（2021年9月26日）、二审上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终14513号民事判决（2022年6月30日）。

No.5某房地产公司诉厉某某、卢某某股东出资纠纷案

案号：（2021）鲁民终2360号

入库编号：2023-10-2-265-002

裁判要点：公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记。原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。

相关法条：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条；《中华人民共和国公司法》第20条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第12条。

关联案例：一审山东省威海市中级人民法院（2020）鲁10民初201号民事判决、二审山东省高级人民法院（2021）鲁民终2360号民事判决。