金诺法谈 | 人民法院案例库首批案例汇总简析（一）公司类纠纷——股东资格确认纠纷

2024年2月27日，最高人民法院决定建设的“人民法院案例库”（rmfyalk.court.gov.cn,以下简称“案例库”）正式上线并向社会开放，该案例库系用于查询、检索类案的案例资源库，可以辅助司法审判、统一裁判尺度。

同年5月7日，最高人民法院发布《人民法院案例库建设运行工作规程》（法〔2024〕92号），对参考案例的入库流程、入库案例的检索使用等有关规程加以明确，并规定“各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。”

截至2024年5月8日，案例库共收录案例3886篇。按照《民事案件案由规定》进行分类，其中案由“与公司有关的纠纷”收录案例76篇，包括“股东资格确认纠纷”10篇、“请求变更公司登记纠纷”4篇、“股东出资纠纷”5篇、“新增资本认购纠纷”1篇、“股东知情权纠纷”6篇、“请求公司收购股份纠纷”1篇、“股权转让纠纷”16篇、“公司决议纠纷”7篇、“公司盈余分配纠纷”4篇、“损害公司利益责任纠纷”6篇、“损害公司债权人利益责任纠纷”6篇、“公司关联交易损害责任纠纷”1篇、“公司解散纠纷”6篇，“与公司有关的纠纷”3篇。下文笔者将对案例库收录的10篇“股东资格确认纠纷”案例进行整理汇总。

一、“股东资格确认纠纷”释析

《民事案件案由规定》将“股东资格确认纠纷”列为第三级案由。股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认之诉，可因代持、冒名、继承、让与担保等情形产生，司法实务中包括以下三种类型：一是因公司不承认股东享有股东资格而产生的股东与公司之间的纠纷；二是隐名股东与显名股东因股权代持、出资而产生的纠纷；三是股东之间因股权转让而产生的股东资格确认纠纷。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条之规定“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”《民事诉讼法》第二十七条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。据此，权利人因确认股东资格提起诉讼，向公司住所地人民法院起诉，以公司为被告，其他利害关系人列为第三人。

二、“股东资格确认纠纷”入库案例

1.指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

案号：（2014）陕民二申字第00215号

入库编号：2018-18-2-262-001

基本案情：西安市大华餐饮有限责任公司（以下简称大华公司）成立于1990年4月5日。2004年5月，大华公司由国有企业改制为有限责任公司，宋文军系大华公司员工，出资2万元成为大华公司的自然人股东。大华公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，第十三章“股东认为需要规定的其他事项”下第六十六条规定“本章程由全体股东共同认可，自公司设立之日起生效”。该公司章程经大华公司全体股东签名通过。2006年6月3日，宋文军向公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份。2006年8月28日，经大华公司法定代表人赵来锁同意，宋文军领到退出股金款2万元整。2007年1月8日，大华公司召开2006年度股东大会，大会应到股东107人，实到股东104人，代表股权占公司股份总数的93％，会议审议通过了宋文军、王培青、杭春国三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。后宋文军以大华公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有大华公司的股东资格。

裁判要点：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第11条、第25条第2款、第35条、第74条。

2.张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案

案号：（2021）川01民辖终157号

入库编号：2024-01-2-262-002

裁判理由：法院生效裁判认为，股东资格的确认实际系对股权归属的确认。股权属于综合性权利，既包含财产性权利，也包含非财产性权利。张某某诉请确认骆某某所持某科创机械公司100%的股权为其所有，双方对案涉股权价值存有争议且未能提交足以证明争议股权实际价值的相关证据。案涉《〈股权代持协议〉补充协议》约定张某某作为公司实际股东的出资额为5000万元，某科创机械公司营业执照显示的注册资本亦为5000万元。故本案应以协议约定张某某的5000万元出资额为标准，确定级别管辖。

裁判要点：股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。

相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第27条（本案适用的是2017年7月1日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第26条）、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第1条第2款。

关联案例：一审四川省成都市郫都区人民法院（2020）川0117民初7117号民事裁定、四川省成都市中级人民法院（2021）川01民辖终157号民事裁定。

3.吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案

案号：（2022）甘民申1122号

入库编号：2023-08-2-262-009

裁判理由：甘肃省高级人民法院二审认为，根据公司法司法解释（三）第24条的规定，有限责任公司的实际出资人显名须具备三个条件：代持股协议合法有效、实际出资或认缴出资、并经公司其他股东半数以上同意。该条所规定的其他股东半数以上同意，系基于有限责任公司的人合性特点，其制度基础在于公司法第72条所规定的有限责任公司股东股权转让的限制，而本案中投资公司作为股份有限公司，不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管一定期限内的限制外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名仅须具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可，吕某某与赵某某之间的股权代持协议合法有效，吕某某亦实际履行了出资义务，其要求确认股东资格，办理股权变更登记的诉讼请求应予支持。故改判确认吕某某为投资公司股东，享有该公司450万元股权，并由投资公司、赵某某于判决生效之日起30日内配合吕某某办理股权变更。

裁判要点：股份有限公司不具有人合性特点，公司法对股份有限公司股东的股权转让，除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外，并没有基于维护公司人合性的转让限制，故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第72条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第22条、第24条。

关联案例：一审甘肃省平凉市中级人民法院（2020）甘08民初7号民事判决（2020年12月1日）、二审甘肃省高级人民法院（2021）甘民终127号民事判决（2021年12月27日）、再审审查：甘肃省高级人民法院（2022）甘民申1122号民事裁定（2022年8月9日）。

4.燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案

案号：（2021）宁0122民初3140号

入库编号：2023-08-2-262-007

裁判要点：

（1）确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。

（2）确认认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。

相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第122条、第157条第1款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）第208条第3款。

关联案例：宁夏回族自治区贺兰县人民法院（2021）宁0122民初3140号之二民事裁定。

5.范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案

案号：（2022）鲁民终2629号

入库编号：2024-10-2-262-001

裁判要点：涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷，故本案应适用法人登记地法律，即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。

相关法条：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第22条、第24条；《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第14条。

关联案例：一审山东省青岛市中级人民法院（2022）鲁02民初802号民事判决、二审山东省高级人民法院（2022）鲁民终2629号民事判决。

6.程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案

案号：（2020）沪01民终3024号

入库编号：2023-10-2-262-002

裁判要点：《外商投资法》施行后，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记”的三项司法审查标准应作如下调整：1.外籍隐名股东已实际投资；2.名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记；3.对于外商投资准入负面清单内的限制类领域，人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意；对于负面清单外的领域，无需征得外商投资企业主管机关的同意。

相关法条：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条；《中华人民共和国外商投资法》第2条、第4条；《中华人民共和国外商投资法实施条例》第3条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第22条、第24条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》第2条。

关联案例：一审上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初6248号民事判决、二审上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终3024号民事判决。

7.如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案

案号：（2021）最高法民申1074号

入库编号：2023-10-2-262-001

裁判要点：外商投资企业股权变更登记行为不属于《外商投资法》第四条所称负面清单管理范围的，当事人以相关法律行为发生在《外商投资法》实施之前，主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的，人民法院应当依照《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则，不予支持。

相关法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第23条、第24条、第25条、第26条、第27条；《中华人民共和国外商投资法（2019）》第2条、第3条；《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)（2010年）》第14条；《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2020年修正）》第14条；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020年修正）》第1条；《中华人民共和国民事诉讼法（2017修正）》第199条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第83条。

关联案例：一审江苏省南通市中级人民法院（2017）苏06民初128号民事判决、二审江苏省高级人民法院（2019）苏民终1194号民事判决、再审最高人民法院（2021）最高法民申1074号民事裁定。

8.兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案

案号：（2022）最高法民终191号

入库编号：2023-08-2-262-008

裁判要点：对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。

相关法条：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第24条第1款、第2款。

关联案例：一审甘肃省高级人民法院（2019）甘民初186号号民事判决、二审最高人民法院（2022）最高法民终191号民事判决。

9.叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案

案号：（2020）苏02民终4197号

入库编号：2024-08-2-262-001

裁判要点：

（1）冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。

（2）区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。

相关法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第28条。

关联案例：一审江苏省无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初12203号民事判决、二审江苏省无锡市中级人民法院（2020）苏02民终4197号民事判决。

10.兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案

案号：（2021）新2302民初1569号

入库编号：2023-08-2-262-006

裁判要点：有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。

相关法条：《中华人民共和国民法典》第465条、第509条第1款（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第8条、第60条第1款）；《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年12月24日修正）第67条第一款（本案适用的是2017年6月27日修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第64条第1款）；《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）（2020年12月29日修正）第21条、第22条、第24条[本案适用的是2014年2月20日修正的《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号）第21条、第22条、第24条]；《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第1条第2款；《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（法释〔2022〕11号）第90条[本案适用的是2020年12月29日修正的《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（法释〔2015〕5号）第91条]。

关联案例：新疆维吾尔自治区阜康市人民法院（2021）新2302民初1569号民事判决。