金诺法谈 | 人民法院案例库首批案例汇总简析（二）公司类纠纷——请求变更公司登记纠纷

2024年2月27日，最高人民法院决定建设的“人民法院案例库”（rmfyalk.court.gov.cn,以下简称“案例库”）正式上线并向社会开放，该案例库系用于查询、检索类案的案例资源库，可以辅助司法审判、统一裁判尺度。

同年5月7日，最高人民法院发布《人民法院案例库建设运行工作规程》（法〔2024〕92号），对参考案例的入库流程、入库案例的检索使用等有关规程加以明确，并规定“各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。”

截至2024年5月14日，案例库共收录案例3918篇。按照《民事案件案由规定》进行分类，其中案由“与公司有关的纠纷”收录案例76篇，包括“股东资格确认纠纷”10篇、“请求变更公司登记纠纷”4篇、“股东出资纠纷”5篇、“新增资本认购纠纷”1篇、“股东知情权纠纷”6篇、“请求公司收购股份纠纷”1篇、“股权转让纠纷”16篇、“公司决议纠纷”7篇、“公司盈余分配纠纷”4篇、“损害公司利益责任纠纷”6篇、“损害公司债权人利益责任纠纷”6篇、“公司关联交易损害责任纠纷”1篇、“公司解散纠纷”6篇，“与公司有关的纠纷”3篇。下文笔者将对案例库收录的4篇“请求变更公司登记纠纷”案例进行整理。

一、“请求变更公司登记纠纷”释析

《中华人民共和国公司法（2018修正》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

有限责任公司发生股东股权转让以及其他应当变更股东姓名、名称等事宜时，公司应当向工商部门等登记机关申请变更登记，不进行变更登记的，不得对抗第三人。公司股权变更登记包括合意变更、司法强制变更两种形式。

公司股权变合意变更登记，依据的是《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第七百四十六号）第二十四条“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”，未提交决议或者决定的，市场主体登记部门可不予办理。司法强制变更登记，则是指司法机关依据生效法律文书，通知市场登记部门予以协助，强制变更股权登记。《民事案件案由规定》将“请求变更公司登记纠纷”列为第三级案由。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022修正）》第二十二条:”股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条:“公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”根据上述规定，请求变更公司登记纠纷，由公司住所地人民法院管辖。

二、“请求变更公司登记纠纷”入库案例

1. 某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案

案号：（2015）沪二中民四（商）终字第S488号

入库编号：2023-10-2-264-001

裁判要点：

1.请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。

2.公司章程作为公司组织和行为的自治规则，是实现公司自治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除，其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力，理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。

相关法条：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第17条（本案适用的是2012年12月28日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第19条，《中华人民共和国公司法》第7条、第11条、第13条、第61条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条（本案适用的是2002年1月1日施行的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条）。

关联案例：一审原上海市闸北区人民法院（2014）闸民二（商）初字第S438号民事判决（2015年2月2日）、二审上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第S488号民事裁定（2015年5月14日）。

2.韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案

案号：（2022）最高法民再94号

入库编号：2023-08-2-264-002

裁判要点：

法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。

有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司执行机关对外代表公司，因此，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务。

公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。

相关法条：《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）第13条。

关联案例：一审宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2019）宁01民初3717号民事判决（2020年8月25日）、二审宁夏回族自治区高级人民法院（2021）宁民终82号民事判决（2021年6月1日）、再审最高人民法院（2022）最高法民再94号民事判决（2022年5月17日）。

3.张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案

案号：（2021）川1381民初5475号

入库编号：2023-08-2-264-003

裁判理由：法院生效裁判认为，张某提交了证据证明代表阆中某公司对外开展民事活动和对内行使管理的人均系韩某，张某并未行使《公司法》规定的法定代表人参与公司经营管理的职权，系属名义上的法定代表人，有违公司法规定，阆中某公司应当及时变更法人登记。因张某不是阆中某公司的股东，无法通过提起召开股东（大）会等内部救济途径变更法人登记，故其请求阆中某公司向工商登记机关涤除张某作为该公司法定代表人的登记，应当得到支持。

裁判要点：公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第11条、第13条。

关联案例：一审四川省阆中市人民法院（2021）川1381民初5475号民事判决（2021年12月19日）。

4. 盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案

案号：（2020）川01民终2506号

入库编号：2023-08-2-264-004

裁判理由：法院生效裁判认为，盛某对成都某大教育投资有限公司在设立时将其登记为股东和法定代表人的事项是知晓和认可的，成都某大教育投资有限公司亦依据法律规定和公司章程规定按照法定程序将盛某登记为成都某大教育投资有限公司股东及法定代表人。关于盛某的成都某大教育投资有限公司法定代表人身份应否涤除的问题。本院认为，首先，盛某并非被冒名登记为成都某大教育投资有限公司法定代表人，其对担任成都某大教育投资有限公司法定代表人事项是知晓和认可的。其次，法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。最后，大公司变更法定代表人属于公司内部自治事项，应由公司决定，不属于人民法院民事诉讼受理的范围。故对盛某上诉主张涤除其成都某大教育投资有限公司法定代表人登记事项的请求，本院亦不予支持。

裁判要点：法定代表人的变更属于公司自治的范围，经登记，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人与公司存在实质性关联的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。

相关法条：《中华人民共和国公司法》第11条、第13条。

关联案例：一审四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初7378号民事判决（2019年10月21日）、二审成都市中级人民法院（2020）川01民终2506号民事判决（2022年4月20日）。