金诺法谈：登陆科创板之上市条件

自2018年11月5日在上海进口博览会提出设立科创板，到2019年1月30日科创板规章规则征求意见稿的发布，再到2019年3月1日证监会和上海证券交易所正式出台科创板规章和配套业务规则，科创板从提出到正式发布仅历时四个月，这样的速度足以见国家对资本市场调整和优化的决心和力度。

本所律师整理了科创板相关规定性文件，并对科创板创新点及上市条件等方面做了梳理和分析。

一、科创板制度规则

3月1日，证监会及上交所公布了科创板以“2+6”为主的业务规则，具体如下：

二、科创板特点

科创板与以往传统板块（主板、中小板、创业板）相比，更具创新性和包容性，整体表现如下：

1、试点注册制是科创板的总体原则，上交所审核通过后由证监会注册上市，减少IPO企业排队等候时间。

2、拟上市企业的财务指标设置多元化，允许未盈利企业上市，有利于优质科技企业上市融资。

3、对存在特殊表决权股份的公司作出差异化安排，吸引更多独角兽企业在境内上市。

4、为红筹企业（注册地在境外、主要经营活动在境内的企业）境内上市提供平台，吸引已在境外上市或拟境外上市的红筹企业回归。

5、对股票发行上市审核流程做出制度性安排，实现受理和审核全流程电子化，且全流程重要节点均对社会公众公开。

6、加强信息披露要求，严格落实发行人等相关主体的信披责任，并制定了差异化信息披露规则。

7、宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期。

8、宽松的交易机制，明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

9、严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。 

三、优先推荐企业及重点推荐领域

（一）优先推荐企业

《上市推荐指引》明确要求保荐机构优先推荐以下三类企业：

1、符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

2、属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业。

3、互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

（二）重点推荐领域

同时，要求保荐机构准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐以下七个领域的科技创新企业：

1、新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等。

2、高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等。

3、新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等。

4、新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等。

5、节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等。

6、生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等。

7、符合科创板定位的其他领域。 

（三）科创板的禁入企业

指引同时规定了科创板上市企业的负面清单，要求保荐机构不得推荐下列企业在科创板上市：

（1）国家产业政策明确抑制行业的企业；

（2）危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业。

四、科创板上市条件

（一）拟在科创板上市的企业应具备如下条件

本所律师整理了科创板上市要求和条件，详见下图：

（二）特别规定了红筹企业的科创板上市条件

科创板突破传统板块限制性规定，允许红筹企业上市，并根据红筹企业是否已在境外上市，分别规定了不同标准：

1、已在境外上市，且符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)相关规定的，市值需不低于2000亿元人民币。

2、尚未境外上市，且营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

（1）预计市值不低于人民币100亿元;

（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

（三）特别规定了存在特殊表决权股份企业的上市条件

存在特殊表决权股份企业的市值及财务指标应至少符合下列标准之一：

1、预计市值不低于人民币100亿元;

2、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

综上可见，科创板对上市企业的定位为科技创新类企业，各地政府亦陆续发布鼓励企业科创板上市的财政支持文件，有意向登陆科创板的企业应首先考虑公司是否属于保荐机构优先重点推荐领域，在公司市值和财务指标方面做初步预估，并综合券商、律师、会计师等各方中介机构的建议，总体考虑是否选择科创板上市。

（金诺律师 王小静）