新证券法实施——资本市场新阶段

新修订的证券法自2020年3月1日起开始正式实施，新证券法从制定、修改到定稿发布再到最终的实施历时多年，凝结了立法者的思考和法律人的集体智慧。新证券法的本次修订实施可谓“千呼万唤始出来”，作为规范资本市场运行的最基础的法律，新证券法的实施将对资本市场产生变革影响，有报道称新证券法的实施迎来我国资本市场发展的新的历史阶段。金诺律师对新修订的证券法进行分析，对重点制度间的内在逻辑进行重点探讨，为资本市场参与者更深入的解读证券法提供支持。

一、资本市场将全面迎来注册制

证券发行实施注册制无疑是本次证券法修订的最大亮点，证券法修订前，我国证券发行实行“核准制”即公开发行证券在满足法定条件基础上需依法报经证监会或国务院授权部门依法核准，而修订后的证券法规定，报经证监会或国务院授权部门注册即可，虽两字之差，但变革意义重大。

事实上，我国2019年已在科创板试点实施了注册制改革，在总结科创板注册制改革经营的基础上，此次证券法修订开始在所有版块全面推行注册制。当然，注册制的实施不可能一蹴而就，全面实施仍有一个过程，仍需在制度逐渐完善基础上，时机成熟后再行全面实施。对此，新证券法授权国务院继续对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定和完善。

金诺律师认为，结合当前经济形势和改革力度，同时参考科创板的实施进度，未来注册制将十分有序高效的在有关板块和适宜的证券品种中率先加快推进实施。根据证监会发布的《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，公司债发行率先实行注册制。同时，根据国务院办公厅印发的《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，在分步实施股票公开发行注册制改革的过程中，证监会要会同有关方面研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，相关方案经国务院批准后实施。因此，公司债及创业板将成为新证券法下注册制改革的第一批“受益者”。当然，在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，仍需继续实行核准制。综上，金诺律师提示，未来资本市场将全面迎来注册制，这对于资本市场无疑是重大利好，广大发行人应关注改革进程，摸清自身定位，抓住有利时机，适时进军资本市场。

二、注册制下证券法修订的内在逻辑

本次证券法修订距离证券法诞生时隔20年之久，尽管20年来证券法历经多次修正、修订，但此次证券法的修订范围仍然很广，这充分反映了我国资本市场发展之迅速，在立法滞后的情况下，本次证券法修订无疑为资本市场发展注入新的法制合规力量。此次证券法修订内容颇多，改革亮点不胜枚举，金诺律师特别总结了本次证券法修订后相关制度间的内在逻辑，以逻辑为线索，便于大家理解本次证券法修订的内核。

本次证券法修订最大亮点无疑是实行注册制，注册制改革在某种程度上改变了监管机构的监管思路，监管机构将更多的工作和责任交由发行人和相关中介机构，而监管则更注重制度约束和体制创新，做好事中事后监管，从而在更好的满足市场需求的同时兼顾实现监管目的。与上述注册制改革及监管思路变革相适应，新证券法做了相关规范调整和制度创新，其中包括强化信披要求、督促中介机构履职尽责、完善投资者保护以及提高违法违规成本等诸多重点制度调整和创新。金诺律认为，上述相关制度系基于注册制这一重点改革措施而配套进行的，是为了更好地服务于注册制改革，二者的内在逻辑是相辅相成的关系，即注册制要求在相关制度上做出调整，以实现注册制可以更好服务市场的预期目标，同时，相关制度变革为注册制保驾护航，为监管机构及投资者吃下定心丸，进而助推注册制改革实现预期目的。

金诺律师认为，注册制将之前由监管机构负责的核准事项更多的交于发行人和中介机构，发行人做好信披，中介机构做好“看门人”，同时，通过完善投资者保护，为投资者吃一剂“定心丸”，通过提高违法成本向违法者施以高压，从而保障了注册制既能有效落实，又能不危及市场安全和投资者权益，明白了上述内在逻辑对于更好的理解和适用证券法将起到积极作用。另外，广大发行人和中介机构还应从实践角度理解注册制，金诺律师提示，发行人和中介机构应结合科创板实践更精准的理解注册制，注册制绝不等同于监管机构对发行申请“不审不管”。

三、新证券法强化信披要求情形下对发行人及中介机构的提示

无论对于发行人、上市公司还是证券公司等中介机构，新证券法的实施对证券市场的所有参与者都将产生重大影响，因此，各类证券市场参与者应特别关注新证券法的修订内容，认真履行相关义务，避免受到相关处罚和承担不利后果。金诺律师提示，在注册制下，信息披露将成为连接监管机构、投资与发行人、上市公司及中介机构等众多资本市场参与者的重要桥梁，且这一桥梁所发挥的作用要更加强于以往，因此，广大发行人及中介机构应紧紧扭住信息披露这一关键点，为自身抵抗法律风险和实现合规运营提供有力保障。

根据新证券法第二十四条第二款，股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。新证券法第九十三条还规定了发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以予以先行赔付。因此，金诺律师提示广大发行人和上市公司尤其是控股股东和实际控制人，应严格把控信息披露内容，真正理解信息披露的要求，做到“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。当前新证券法对信息披露的要求更严，对违法违规的惩处力度更大，因此，广大发行人和上市公司必须建立更为严格的法人治理结构以避免在信披环节出现失误。在规范严格化和违法成本大大增加的前提下，相信新证券法的实施将对广大发行人和上市公司起到一定震慑作用，相应的违规信披问题也将逐步得到有效改善。

新证券法第十章对证券服务机构提出相关要求，新证券法第一百六十三条规定广大证券服务机构尤其是证券公司、会计师和律师在出具相关意见、报告时“应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”，如“制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任”。另外，根据新证券法二百一十三条，违反上述规定的相关中介机构将面临高额罚款，相关机构直接负责的主管人员和直接责任人员也将同时受到处罚。情节严重的，甚至有被暂停或者禁止从事证券服务业务的可能。金诺律师提示，更为严格的规范和更为严厉的处罚对市场参与者回归理性，保持专业化具有引领带动作用。新证券法进一步促使中介机构明确责任意识，积极做好资本市场的“看门人”，在资本市场参与者的共同努力下，新证券法将为实现注册制改革预期发挥了更好的法律规范效果。