金诺法谈｜合规业务百问百答（二）

Q2：如何量身定做企业的合规体系？

A：在回答如何定做之前，先回答一个前置问题——为什么企业合规体系要量身定制？因为企业是市场中最重要的经济主体。任何经济理性人的经济决策，都追求一个投入产出比，追求效率和效益。经济学常识告诉我们，只有当某个行为的成本等于或小于其收益时，该行为才具有效率。对合规总成本的研究表明，当合规的边际成本等于减少的边际损失时，合规的总成本最小，合规措施的效率最优。因此明智的企业应当量身定制合规体系，投入过多或过少，都无法实现效率最优。只有当合规的最后一份投入成本，等于可能减少的违规损失时，才是最有效率。

?? 放弃“大而全”，追求“小而美”，力避大而无当

企业对自己的需求不清晰、不透彻时，就容易提出大而全式的合规体系设想。律师对企业的行业特点、风险特点、业务流程不熟悉、未调查时，也容易提出大而全的合规体系方案。

大而全的最大风险，在于大而无当。不仅浪费了宝贵的资源，成本虚高，而且导致合规计划浮于纸面，不切实际，不接地气，不好用，最终被束之高阁。这也是目前许多企业现有法律风险防控制度的尴尬现状。应引为鉴戒。

?? 恰当定位合规领域，厘清核心需求，主攻专项合规

实践中以合规风险领域的广狭为标准，把合规分类为大合规、小合规。小合规包括反腐商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、劳动用工。大合规则包罗反腐败、反垄断、反洗钱、税务、劳动争议、环境保护、数据保护、内幕交易、知识产权、安全生产、产品推广、采购招标、网络安全、电子商务、反歧视等企业经营的各个方面。

清末民初海派巨匠吴昌硕论学画，说：“学我，不能全像我。化我者生，破我者进，似我者死”。对企业而言，规模大小不同，经营理念不同，商业战略不同，文化基因不同 ，一刀切式地照猫画虎，袭取他人的合规体系样板，同样只会走入死胡同。

因此无论是做大合规还是小合规，要恰当定位，关键在厘清企业的合规重点领域、核心需求。例如银行、保险、信托、基金等金融类企业，反洗钱可能是重点，而互联网、电子商务、大数据、区块链等企业，知识产权、数据安全、隐私保护可能是重点。这属于个性需求的方面。而有的合规领域也属于共性需求，如劳动用工、税务合规等。

分析核心需求，识别重点合规领域，就要求企业和律师要通力协作，运用好头脑风暴法、结构化/半结构化访谈、情景分析等多种风险识别技术，制作风险评估清单，最终敲定主攻的专项合规方向。

?? 搭建专项合规律师团队，专业的人做专业的事

我们从大小合规的领域范围就能看得出来，任何一个单项领域，单独拎出来都是一个有高度专业化要求的律师业务。几乎不可能有任何律师单独包揽两个以上的专项合规领域，同时做精做专。

因此，为专项合规项目而临时搭建的称职、高效的专项合规律师团队，只可能在部门专业化、业务多样化、管理一体化的公司化律师事务所产生。

这就像大型复杂手术需要专家会诊，患者不可能去找社区小诊所，也不可能去找医院业务科室都单独承包出去的莆田系。

可能会诊的例子很生动，但不够法律属性。还可以以私人财富管理法律业务为例。它也是以横跨家事法律、企业法律、金融法律、不动产法律、信托法律、税务法律等多领域的，以复合化需求、律所整体调动和无缝衔接的服务能力为特色的法律业务，产生并繁盛于大型公司化律师事务所。

法律的生命在于经验，法律服务也是。就律所合规业务而言，搭建专项合规律师团队并提供全程服务的经验，是律所的宝贵财富。