金诺法谈｜商业承兑汇票诉讼中案件焦点问题研究 · 诉讼业务部

前言

在企业之间大宗交易中，通常使用商业承兑汇票作为一种资金融通手段。商业承兑汇票具有较强的灵活性，能够在一定程度上解决企业的现金流压力。但受疫情反复和经济下行压力影响，作为出票人的企业由于各种原因无法兑付票据款项，根据上海票据交易所统计，2018年以来商业承兑汇票规模持续上升，但是占票据承兑总规模比重仍然较低，且明显呈下降趋势。

在此背景之下，商业承兑汇票纠纷所导致的诉讼呈爆发式增长。金诺律师具有大量承办票据纠纷案件经验，本文中，笔者将就司法实践过程中所研究思考的部分案件焦点问题进行梳理，并提出相关的建议。

一、基础法律关系认定问题

 享有票据权利的前提应当为合法的持票人。《票据法》第十条、第十二条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。根据上述规定，基础法律关系是认定合法持票人的依据，但根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。正是由于该司法解释的存在，导致司法实践当中法院对于基础法律关系是否予以审查理解尚不统一。

一种观点认为，持票人有义务对票据的基础法律关系的真实性承担举证责任，即合法、连续的背书关系并不是认定票据权利的唯一依据。例如在（2021）最高法民申7904号民事裁定书当中，法院认为该案争议的实质问题是元冰商贸公司是否享有合法的票据权利。根据一、二审查明事实，虽然案涉电子银行承兑汇票背书连续，但案涉票据经由元安投资公司连续多次背书转让后又背书至元安投资公司名下，最后元安投资公司再背书转让给元冰商贸公司，而元冰商贸公司与元安投资公司具有关联关系，在案涉票据转让时其法定代表人均为蒋一元。案涉票据背书有规避回头背书的嫌疑，且根据元安投资公司向瑞通公司向出具的《声明函》内容可以证明，瑞通公司系根据元安投资公司的指令向后手背书转让案涉票据，瑞通公司并不承担票据责任。据此，元冰商贸公司取得案涉票据的合法性存疑。原判决认定应由元冰商贸公司就其票据基础法律关系的真实性、合法性承担举证责任，并无不当。元冰商贸公司仅以其与元安投资公司之间的有关《购销合同》《出库凭证》《送货单》《收据》证明案涉票据合法，证据不足。

而另一种观点认为，票据业经合法背书转让即取得票据权利，债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。最高法院（2018）最高法民申568号采取的便是此种观点。

值得注意的是，最高人民法院于2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第101条明确了票据民间贴现的司法裁判观点，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，系民间贴现行为，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。

综上所述，金诺律师建议，在商事活动当中，票据的取得应当具有合法的基础法律关系，确保背书连续，避免在无真实交易的情况下接收票据。

二、提示付款期限问题

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四条明确规定持票人在行使票据追索权前应当先向承兑人行使付款请求权，付款请求权为先行权利。根据我国《票据法》第六十一条第六款规定,汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。而付款请求权应当在提示付款期限内进行主张，根据根据《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款及《电子商业汇票业务管理办法》第五十八条的规定，持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款，提示付款期自票据到期日起10日。具体规则如下图：

但在司法实践中，一些电子商票的持票人未遵循电票规则操作，仍沿用纸票提示付款方式在票据未到期前发起提示付款，承兑人在提示付款期限后仍不予签收，此时持票人在ECDS系统中丧失对于出票人、承兑人以及保证人以外的其他前手的追索权，在此时持票人能否行使追索权，以及追索权的范围便成为案件的争议焦点。

多数法院观点认为，期前提示付款且未做出撤回表示的，该提示付款效果具有连续性，承兑人拒绝回应的，应视为实质性拒付。（2020）苏06民终3218号判决为例，案涉票据于2019年6月4日到期，2018年6月4日已由承兑人宝塔财务公司承兑，最终持票人润生公司于2019年6月3日通过电子商业汇票系统进行提示付款，该票据状态显示为“提示付款待签收”。法院最终认为润生公司系在汇票到期日之前提示付款，且从其数次操作来看，并未撤回提示付款，而承兑人迟迟未作拒绝付款操作，该“到期日前提示付款”将一直持续到汇票到期日，与汇票到期日起10日内提示付款产生同等效力。

但该观点并非绝对，(2021)京74民终159号就做出了完全相反的判决。电子商业汇票具有自身特点，“提示付款待签收”的票据状态，并不能当然得出票据拒付追索的结论，若不考虑电子商业汇票的特点，仅从字面解释出发，认为“提示付款待签收”即代表持票人提示付款行为完成，有违商业实践，有悖电子商业汇票制度设立初衷，应结合电子商业汇票自身特点及提示付款要件综合认定提示付款是否完成。

综上，金诺律师提示，期前提示付款承兑人未做答复的，持票人应当在到期后10日内再次提示付款，保证提示付款的连续性，以防止票据失权。

三、请求权竞合问题

票据纠纷案件中广泛存在着原告既是持票人，可以依据票据相关请求权向票据付款人主张票据权利，也可以依据基础法律关系向相对方直接主张原因债权的情形，即在存在票据请求权和原因债权请求权交叉竞合的情形。持票人在遭拒绝兑付后，是只能继续依据票据法相关规定行使票据权利，还是有权在票据权利和原因债权中予以选择，现行立法对此并无具体规定，司法审判实践中对此也有不同观点和处理。有的观点认为票据债权成立后，原因债权就消灭，债权人只能行使票据债权，不能再行使原因债权。有的观点认为两种债权并存，债权人可以任意行使一种债权。债权人究竟如何行使权利？

首先，当双方有明确约定时，依照双方约定。根据意思自治原则，如果双方明确约定交付票据后原因债权即消灭，此种约定不违法法律、行政法规定的强制性规定，当事人就不得在收取票据后再选择行使原因债权。

如果当事人之间没有约定或者约定不明时，持票人可以根据需要择一行使请求权，视为自动放弃另一种债权，但不得就起诉前的票据拒付行为要求前手承担违约责任。以（2020）沪0115民初2571号判决书为例，法院认为原告提起本案诉讼，应视为对涉案票据权利的放弃，被告在原告起诉后拒绝向原告付款，应承担逾期付款的利息损失，而在原告提起本案诉讼前，被告不应承担违约责任。在此种情形下，无论债权人的权利是否得以实现，均不能以另一案由再次提起诉讼，否则可能导致重复清偿。值得注意的是，在票据不能全部清偿原因债权的时候，持票人在主张票据权利后，也可以就未清偿部分就原因债权再次向法院提起诉讼，此时不构成重复起诉。

金诺律师提示，当持票人在选择行权方式时，应当结合案件时效、相对人、主张债权的范围、管辖法院以及举证责任等方面慎重选择案由，以保障自身权利的实现。