金诺法谈 | 市场主体注销后的撤销问题

摘要

在市场主体注销后，如果发现申请人在注销过程中提交的为材料虚假，登记机关是否可以撤销注销登记，恢复市场主体资格，对申请人是否可以有进一步的惩戒措施，本文将对市场主体注销后的撤销问题进行法规解读。

一.市场主体的注销登记可以撤销

市场主体的注销登记从广义性质上来看，属于行政许可。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款，“被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。”如申请人在注销登记中提供了虚假材料，登记机关是可以撤销注销登记的。

此外关于市场主体的注销登记，市场监管总局也有特殊规定。根据《市场监管总局国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）第五条的规定，“市场主体在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，市场监管部门可以依法作出撤销注销登记等处理。”该规范性文件进一步明确了在申请人提供虚假材料办理市场主体注销登记，登记机关是可以撤销注销登记的。

二.市场主体的注销登记被撤销的后果

 为了防止市场主体利用注销登记的方式恶意逃避法律责任，扰乱市场登记秩序，对于提供虚假材料申请注销登记的申请人，应当被给予一定的惩戒措施并承担法律责任。

（1）列入严重违法失信名单

根据《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）第五条的规定，“市场主体在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，市场监管部门可以依法作出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，防止利用简易注销登记。”

《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》（国家市场监督管理总局令第44号）第十条，提交虚假材料或者采取其他手段隐瞒重要事实，取得行政许可，取得、变更或者注销市场主体登记的，列入严重违法失信名单。

（2）行政处罚

根据《中华人民共和国行政许可法》第七十九条的规定，被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，行政机关应当依法给予行政处罚；取得的行政许可属于直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全事项的，申请人在三年内不得再次申请该行政许可；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十四条的规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，没收违法所得，并处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，处20万元以上100万元以下的罚款，吊销营业执照。

因此，如果企业在申请注销登记时向行政机关提交了虚假材料，行政机关不仅有权撤销注销登记，还有权将企业列入违法失信名单，并依法进行处罚，情节严重构成犯罪的，还将依法追究刑事责任。