金诺法谈｜新版私募基金管理人（私募股权、创投类）登记申请材料清单解析（一）

2022年6月2日，中基协下发《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，对管理人登记申请材料清单进行了更新并对基金备案关注要点进行了明确。本文对比新旧两版管理人登记申请材料清单，为读者和申请机构解析私募股权、创投类管理人登记中的注意事项，以求更准确地理解新版清单要求，更高效地完成管理人登记。

与旧版清单相比，新版清单仍设9个模块，在模块数量上没有变化，但对相关模块的具体要求方面有调整。根据中基协通知所述，本次对管理人登记清单的调整主要围绕两方面的内容：一是细化高管投资能力的材料要求，提高对高管从业经验的认定标准；二是强化诚信体系建设，对各类与管理人相关的主体（包括但不限于主要出资人、实际控制人、高管人员）加强诚信审查力度。

为更详细的体现新版清单的变化和要求，我们逐一梳理每一模块的相关变化如下：

模块一：机构基本信息

本模块最大变化系将承诺事项进行整合，全部放入登记承诺函中，不再将关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函单独作为一个申请资料类型（但仍保留承诺事项）。整合后的登记承诺函分为四类：1、基础承诺：根据AMBERS系统模板要求进行承诺；2、真实性承诺：提交资料真实、准确、完整，无“虚误漏”情形；3、冲突业务承诺：申请机构承诺不从事冲突业务，实控人承诺申请机构与冲突业务关联方无利益输送（旧版清单要求冲突业务关联方和申请机构分别承诺无利益输送，新版要求的承诺主体是实控人）；4、实际控制承诺：实控人控制多家管理人的，实控人及第一大股东需承诺对申请机构保持不少于3年的持续实际控制，且实控人和关联管理人需承诺承担自律合规连带责任。

新版清单对新设同类型私募基金管理人合理性说明进行细化，明确要求集团作出合规风控安排。进一步加强对集团内多家管理人之间做好风险隔离和合规管理的要求。另外，新版清单首次提及中基协将采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况，因此，未来协会将加大对新设同类型私募基金管理人的核查力度。

模块二：相关制度

本模块新旧清单未发生明显变化。

模块三：机构持牌及关联方信息

新版清单在本模块有明显的变化，除要求申请机构不从事冲突业务、从事冲突业务关联方提供许可证明文件外，还增加了关于冲突业务的禁止事项。1、主要出资人（持股比例大于等于25%）及实控人不得曾经从事或目前实际从事冲突业务；2、其他出资人从事冲突业务的，从事冲突业务出资人的合计持股比例不得高于25%；3、主要出资人和实控人为自然人的，最近五年不得从事冲突业务；4、申请机构高管人员最近5年不得从事冲突业务。

金诺律师理解，申请机构关联方从事冲突业务并非中基协登记的禁止项，冲突业务关联方提供相关资质证书证明依法有权开展相关业务即可。但申请机构、主要出资人和实际控制人系禁止从事冲突业务的，本次清单还增加了作为申请机构实控人的自然人和申请机构高管最近五年不得从事冲突业务的要求。

模块四 ：诚信信息

本次清单调整增加了诚信问题的核查主体和范围，要求对申请机构、主要出资人、实控人和高管进行诚信事项的核查（旧版清单仅涉及申请机构诚信事项核查），值得关注的是，协会特别要求核查“最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人”。因此，过往在私募基金领域存在负面信息的人员将被协会重点关注，协会还将对涉及风险人员的申请机构采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况，无疑对此类机构将审慎办理登记，登记不通过的概率较高。

金诺律师理解，在近些年协会不断加强自律监管的背景下，存在一些在行业内拥有不良记录的从业人员，此类人员未必受到过行业自律处分或者处罚，但实质上相关不良记录一定程度上反映该等人员在行业内存在一定风险和不可控因素，因此，需重点关注。未来，申请机构在聘任新的高管人员时，需在关注该等人员的从业经验的同时，不能忽视该等人员过往任职机构的诚信情况，避免受到牵连影响。