金诺法谈｜北交所上市系列文章（二十）——北交所上市环保审核重点

拟上市企业环保合规一直是上市审核过程中重点关注的问题，尤其是石化、有色、轻工等具有污染排放总量大、风险高且产能过剩等对环境可能造成重大影响的公司。笔者关注到，即使拟上市公司、中介机构在《招股说明书》《法律意见书》以及《律师工作报告》等申报文件中就环保合规问题发表无保留意见，交易所在问询函中，仍就环保合规问题给予重点关注，给予问询，要求拟上市公司及中介机构就重点问题给予回复。笔者结合近期北交所就拟上市公司提出的与“环保”相关的问询，介绍北交所上市过程中“环保合规性”法律审核的要点，以及应对思路，供大家参考。

一、北交所就环保合规性审核要点汇总

据北交所官网——发行上市——公开发行并上市板块显示，2022年7月1日至今，已有50余家拟上市企业收到北交所的审核问询函，其中19家企业涉及环保合规问题，主要内容如下：

根据上述近期北交所对拟上市企业的审核问询，北交所对于环保问题的审核，大体可以分为以下几类：

1、拟上市企业是否按照规定办理了排污许可证、污染物排放情况是否与之匹配。

2、环保投资和环保费用支出，是否可以和污染物排放相匹配。

3、关注拟上市企业是否属于限制类、淘汰类产业，以及是否属于落后产能，已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

4、主要环境污染物的处理设施及处理能力，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。

5、最近36个月是否存在环保违法违规情况，如存在行政处罚，是否构成重大违法。

二、拟上市企业及中介机构回复要点

1、公司应当将已建、在建固定资产项目应当取得报批的环评文件和环评验收文件。

2、公司如果属于污染物排放企业，应当按照环境保护相关规定办理环评并取得排污许可证，并按照排污许可证记载的许可排放污染物的种类、排放量等生产经营。

3、公司已建、在建项目和募投项目应当满足项目所在地能源消费双控要求，如果属于应当按照规定取得固定资产投资项目节能审查意见的，应当获得相应的节能审查意见。。

4、应具备对主要环境污染物的处理设施及处理能力，中介机构应当核查相应的环保设施设备购置合同、环境监测报告（如废水、废气、噪音、固体废弃物等），尤其应当关于危险废物处理，应当又具备危险废物处理资质的机构进行统一处置。

5、公司最近36个月若存在环保行政处罚或者环保事故，则可能会构成上市障碍，一方面，中介机构应当核查公司是否按照处罚决定书或者判决书等文件内容整改完毕，并经环保部门验收合格，出具整改完毕确认文件，另一方面，公司应当协调环保部门出具相应处罚不属于重大违法违规的相关证明。