金诺法谈｜北交所上市系列文章（二十二）——北交所上市关于银行流水核查要点

前言

银行流水的核查一直是企业在沪深主板、创业板、科创板等板块上市过程中监管部门重点关注的问题之一，也是中介机构工作重点内容之一，笔者注意到，近期在北交所对拟上市企业的问询中也逐渐开始要求中介机构对发行人、实际控制人及近亲属、主要关联方、董监高、财务人员、关键岗位人员，甚至销售人员、采购人员、重要客户与供应商的银行流水进行核查，这无疑增加了企业上市成本与中介机构的核查内容。

本文将结合近期北交所对拟上市企业的问询、其他上市板块中介机构的回复要点以及《首发业务若干问题解答》等相关规定介绍拟上市企业回复北交所问询思路建议。

一、北交所近期关于银行流水核查之问询案例

太湖雪

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师说明对发行人及实际控制人及其关联方、近亲属，董监高及其关联方、近亲属，销售、采购及出纳等关键人员，发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商银行流水核查情况，是否存在异常大额资金往来，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、代垫成本、费用的情形并发表明确意见。

天松医疗、和创科技、汇知康（三家公司问询内容相似）

请保荐机构、申报会计师说明：（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明交易对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见......

开泰石化，2022年7月问询

请发行人：结合发行人及其实际控制人、重要股东、董监高与上述4家公司及其实际控制人、重要股东、董监高之间的资金流水情况，说明发行人是否通过上述4家公司进行资金体外循环、是否存在变相资金占用或利益输送情形。

请发行人：请结合关键管理人员资金流水的核查情况，说明2022年6月8日各高管个人收到薪酬奖励后的资金去向，是否通过其他途径又流回给实控人。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并重点说明：对实控人、发行人及其关联自然人的资金流水核查范围、核查手段、核查结论......

二、《首发业务若干问题解答》的相关要求

笔者注意到近期拟在北交所上市的企业收到的问询函中，北交所问询内容与《首发业务若干问题解答》第54条基本一致，因此笔者建议中介机构在回复北交所问询时，可以参考《首发业务若干问题解答》的相关规定予以核查、回复。《首发业务若干问题解答》第54条的内容如下：

保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

总结

交易所要求拟上市企业、中介机构核查银行流水的重要内容包括：

1、核查是否存在发行人关联方客户及供应商、重要非关联方客户及供应商为公司代垫成本费用。

2、核查是否存在体外资金循环、虚增业绩等。

3、核查是否存在关联方占用发行人资金的情况，如关联方占用发行人资金、关联方代发行人收取客户款项等。

4、核查发行人内部控制是否健全有效。

5、是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。

6、核查范围包括发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员开立或控制的账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资。

三、回复要点

笔者结合《首发业务若干问题解答》第54条的要求以及相关案例，对拟上市企业就交易所关注的银行流水之核查要求回复要点总结如下：

1、拟上市企业、中介机构应当按照交易所问询函所要求的核查范围进行核查，包括核查时间要求、人员范围等，并在问询回复文件中逐一列明。

2、保证核查的银行等金融机构的完整性。不仅按照被核查主体提供征信报告显示的银行账户进行正向核查，还应当通过“云闪付 APP”、“支付宝 APP”等软件查询等方式核查发行人相关人员提供的银行账户是否存在遗漏的情况；选取重点相关人员，陪同至主要银行通过其身份证在自助台进行查询，以验证其提供账户是否存在遗漏。

3、保证调取的银行流水的真实性。保荐人、发行人会计师等中介机构陪同相关人员至银行打印银行流水，由银行柜台工作人员打印该人员在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上通过身份证查询该清单并拍照留存），随后打印前述清单中每一个银行账号的资金流水。

结语

个别拟上市企业以虚增收入、资产，虚减成本、费用等财务造假手段，使之达到或保持较高的盈利水平，但是中介机构可能通过财务账簿无法识别，而银行流水就是反映企业及其重要人员资金活动情况的最重要的佐证，正因为这一点，银行流水核查成为IPO核查的重点，中介结构也应当在实务中给予高度重视，一方面，如发现企业存在不规范情况，应及时整改规范；另一方面，通过核查银行流水履行勤勉尽责义务，避免因未勤勉尽责而受到监管处罚。