金诺法谈 | 北交所上市系列文章（二十五）——北交所上市大客户依赖审核尺度

在IPO项目中，大客户依赖一直是监管部门关注的重点内容之一，《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确要求发行人不得存在最近1年会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。本文将结合北交所以及首发业务相关规定，介绍北交所上市过程中关于大客户依赖的相关规定以及实操中的把握尺度。

一、相关规定

北交所发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“《北交所指引第1号》”）、证监会发布的《首发业务若干问题解答》均对客户集中度或单一客户依赖有了明确的要求。从内容来看，两个文件对客户集中度的要求基本一致。

《北交所指引第1号》关于客户集中度的相关规定如下：

发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比公众公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。

针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保荐机构应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

《首发业务若干问题解答》关于单一大客户的相关规定：

发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。

对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，是否为异常新增客户；客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断。

二、北交所审核案例及回复要点

案例一：克莱特

问询内容：核查客户集中的原因，是否符合行业特点；客户在其行业中的地位、经营状况，是否存在重大不确定性风险。

回复要点：报告期内，发行人的前十大客户的主营业务收入占各年主营业务收入的比例分别为62.25%、59.69%、63.60%及68.21%，发行人客户较为集中主要系发行人来源于轨道交通领域和新能源装备领域的收入占比较高。报告期内，发行人前十大客户中，轨道交通领域和新能源装备客户的收入占发行人主营业务收入的比例分别为45.07%、39.89%、47.51%及51.17%。

报告期内，发行人前十大客户基本为行业内的大型知名企业或上市公司，且多处于行业细分领域头部地位。除通用电气（GE）外，其他前十大己上市客户的经营收入及净利润基本都保持了较好的状态，不存在重大不确定性风险。通用电气（GE）2018年、2019及2021年1-6月亏损金额较大，其内部正在积极寻求业务重组，作为具有百年历史的世界500强企业通用电气（GE），上述情况未影响双方正常合作关系及回款2020年及2021年1-6月，发行人对通用电气（GE）的主营业务收入分别为1,137.67万元及446.95万元，占同年主营业务收入的比例分别为4.07%及2.30%，对发行人的经营不构成重大影响。发行人己与客户建立长期稳定的合作关系，在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。

案例二：秉扬科技

问询内容：核查客户集中的原因，是否符合行业特点；客户在其行业中的地位、经营状况，是否存在重大不确定性风险，进行风险提示。

回复要点：报告期内，公司主营业务收入全部来自于陶粒支撑剂销售，陶粒支撑剂属于压裂支撑剂的一种，是页岩油气开采过程中的专用材料。公司目前存在产品及用途单一风险。主要客户相对集中及依赖大客户的风险。公司下游油气开采行业属国有资本主导的高度垄断行业，公司主要客户大多为中国石油、中国石化下属企业，客户集中度高。2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，公司对前五大客户销售金额占营业收入比重分别为100.00%、99.93%、99.99%和100.00%，公司销售收入较为依赖于主要客户。若目前的主要客户因经营状况发生变化或其他因素减少对公司产品的采购，而公司未能采取相应有效的应对措施，公司经营业绩将受到不利影响。

公司存在产品及用途单一的风险；陶粒支撑剂目前是页岩气开采过程中用于压裂支撑的主流产品，各厂商提供的陶粒支撑剂产品具有一定同质性，属于相对标准化工业产品。发行人已补充修改公开发行说明书；公司为加强与下游客户的合作，计划丰富供应产品的类别，主营业务产品仍将以陶粒支撑剂为主要产品，截至本反馈回复签署日，公司不存在变更主营业务产品的业务规划，并已就该事项作出重大事项提示。

总结

拟上市企业及中介机构在回复交易所问询时，可以重点从以下几大方面论证：

1、结合同行业可比公司分析行业概况，依赖大客户是否为行业的经营特点。

2、从所依赖的大客户角度分析：大客户的内部制度，供应商体系，对供应商的选择是否有相应的标准、体系；大客户与供应商的合同是否排他性或优先权，是否涉及利益输送等；大客户采购价格的合理性。

3、从上市企业的角度：说明发行人与客户的历史合作背景，客户获取方式，合作时间等；发行人产品是否能够满足大客户的采购要求；产品价格波动是否与市场变动保持一致，定价是否合理；报告期内对大客户销售的产品类型、收入、占比和毛利率，对不同客户的价格、毛利率是否存在明显差异；对大客户及其他客户的信用政策是否一致，是否存在特殊性。

4、大客户是否通过采取公开的招投标的确定供应商，对同类产品供应商选择要求是否相同。

5、拟上市企业就单一客户依赖情况充分进行信息披露、风险揭示。