金诺法谈｜北交所上市系列文章（二十七）——北交所上市关于业绩下滑的核查要求

在企业上市进程中，发行人的业绩稳定性一直是证监会和交易所的审核重点，但近几年受到疫情、燃料价格上涨、国际局势变化等因素影响，不少发行人的业绩在实践中很难做到整个报告期内都保持持续增长。根据现行的北交所审核标准，虽然监管部门并没有要求发行人在报告期内都要保持业绩增长，允许发行人在报告期内的业绩存在一定范围的波动，但发行人业绩的持续和大幅下滑必然会受到监管部门的重点关注，甚至对发行人的IPO进程产生实质性影响。

本文将结合近期北交所对拟上市企业的问询、中介机构的回复要点以及《首发业务若干问题解答》等相关规定介绍监管部门对于拟上市企业业绩下滑的核查要求和回复建议。

一、关于业绩下滑的相关监管规定

1.《首发业务若干问题解答》

对于尚未通过发审会的发行人，《首发业务若干问题解答》问题37规定，发行人存在最近一年（期）经营业绩较上一年（期）下滑幅度超过50%情形的，发行人及中介机构应全面分析经营业绩下滑幅度超过50%的具体原因，审慎说明该情形及相关原因对持续盈利能力是否构成重大不利影响。如无充分相反证据或其他特殊原因能够说明发行人仍能保持持续盈利能力外，一般应重点关注并考虑该情形的影响程度。

对于已通过发审会的发行人，《首发业务若干问题解答》问题49规定，过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作；过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的，保荐机构应对业绩下滑趋势已扭转情况予以充分核查，获取明确的证据，并发表明确意见，符合上述要求，将按照相关程序安排后续核准发行工作；过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

2.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》

发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

二、北交所近期关于业绩下滑核查之问询案例

1.青岛积成

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见；请发行人说明2021年收入、成本、毛利率、费用、净利润等经营数据的变化情况，并结合各类产品的销售结构、销售收入占比较高的单型号产品单价、毛利率的变化情况等说明 2021年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在单个产品竞争力下降的情形。结合报告期内及期后各类细分产品销售情况、报告期后新冠疫情对订单执行的影响等，分析说明业绩大幅下滑的原因及后续影响，说明经营环境及主要指标是否发生重大不利变化、业绩变动趋势与行业是否一致，并充分揭示风险。补充披露发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续经营能力的影响。

2.力王股份

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见；（1）业绩下滑的原因及合理性。请发行人说明公司2021年净利润下滑，报告期后收入与净利润下滑、经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人报告期内收入及净利润波动趋势是否与同行业可比公司一致。说明公司对业绩下滑拟采取的措施及预计效果，结合报告期后的业绩情况说明经营业绩下滑的趋势是否持续，是否存在业绩持续大幅下滑的风险。

3.水治理

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见；是否存在市场竞争力不足及业绩下滑的风险，结合前述情况，充分说明发行人是否具有持续获取重大项目的能力，是否存在经营业绩大幅波动或下滑的风险，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。

三、对于业绩下滑的核查要求和回复要点

关于业绩下滑的核查要求，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定：发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，保荐机构及申报会计师应当从以下方面充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等。

（1）经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；

（2）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；

（3）发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致；

（4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。

结合上述案例及相关指引的规定，笔者总结对于业绩下滑的主要回复要点如下：

（1）中介机构应核查发行人的经营、销售数据，充分说明发行人的经营能力变化情况，充分分析经营能力或经营环境变化对发行人产生的影响，说明发行人业绩下滑的原因和合理性。

（2）中介机构应披露下一报告期业绩预告情况并帮助发行人制定改善措施，充分说明发行人业绩波动的主观和客观原因以及业绩下滑趋势短期内是否能停止甚至可能逆转。

（3）中介机构应披露发行人的主要经营状况与财务信息，充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。

（4）中介机构应核查发行人所处行业的特点、近年波动情况、未来发展前景、同行业可比公众公司的情况，充分论证发行人所处行业是否具备强周期特征，行业不存在整体持续衰退，比较说明发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致。

（5）中介机构应核查不可抗力或偶发性特殊业务事项对发行人业绩的影响程度、关联程度，充分说明不可抗力或偶发性特殊业务事项对发行人经营产生的影响，充分论证上述事项与发行人业绩下滑之间的关联程度和因果关系。