金诺法谈｜北交所上市系列文章（三十四）——从凯华材料成功过会看北交所上会审核流程
2022-12-01982一、从上市申报到过会的整体流程
Step1:提交申请文件
1 发行文件 1-1招股说明书（申报稿） 2 发行人关于本次发行上市的申请与授权文件 2-1发行人关于本次公开发行股票并在北交所上市的申请报告 2-2发行人董事会有关本次公开发行并在北交所上市的决议 2-3发行人股东大会有关本次公开发行并在北交所上市的决议 2-4发行人监事会对招股说明书真实性、准确性、完整性的书面审核意见 3 保荐人关于本次发行的文件 3-1发行保荐书 3-2上市保荐书 3-3保荐工作报告 3-4关于发行人预计市值的分析报告（如适用） 4 会计师关于本次发行的文件 4-1最近三年及一期的财务报告和审计报告 4-1-1财务报告和审计报告（第一年） 4-1-2财务报告和审计报告（第二年） 4-1-3财务报告和审计报告（第三年） 4-1-4财务报告和审计报告（最近一期，如有） 4-2盈利预测报告及审核报告（如有） 4-3内部控制鉴证报告 4-4经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 4-5会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告（如有） 4-6发行人审计报告基谁貝；至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有；在申报、回复问询等提交申请文件或发行阶段更新招股说明书时提供） 5 律师关于本次发行的文件 5-1法律意见书 5-2律师工作报告 5-3发行人律师关于发行人董事、监事、高管人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见 5-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见 6 关于本次发行募集资金运用的文件 6-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有） 6-2发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有） 6-3发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有） 7 其他文件 7-1发行人营业执照及公司章程（草案） 7-2发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有） 7-3承诺事项 7-3-1发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及发行人董监高等责任主体的重要承诺及未履行承诺的约束措施 7-3-2发行人及其控股股东、实际控制人、全体董监高、保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 7-3-3发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函 7-4信息披露豁免申请及保荐人核查意见（如有） 7-5特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有） 7-6保荐协议 7-7发行人、保荐机构关于本次申报符合受理要求的说明 7-8辅导验收证明文件 7-9其他文件 Step2:北交所受理 北交所收到申请文件后对申请文件进行形式审查，5个工作日内作出是否受理的决定，材料齐备的出具受理通知书，材料不齐备的，一次性告知补正，补正时限最长不超过30个工作日。受理当日，招股说明书等预先披露文件在北交所网站披露。 Step3:北交所审核机构审核 自受理之日起20个工作日内，北交所审核机构通过审核系统发出首轮问询，审核问询可多轮进行，北交所可根据回复情况针对重点关注问题要求中介机构出具专项说明。 发行人、中介机构需要在20个工作日内回复问询，至多延长不超过20个工作日，并披露关于延期回复北交所问询函的公告。 Step4:北交所上市委员会审议 北交所审核机构认为申请文件不需要进一步问询的，出具审核报告并提请上市委员会审议。 上市委员会召开审议会议，对申请文件和审核机构的审核报告进行审议，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。 北交所结合上市委员会审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的 审核意见或作出终止发行上市审核的决定。
二、上会重点关注问题
（一）凯华材料简介
凯华材料主要从事电子元器件封装材料的研发、生产与销售，发展至今已形成环氧粉末包封料、环氧塑封料两大类产品及其他材料产品，主要应用于电子元器件的绝缘封装等领域。凯华材料客户以大中型企业为主，除供应境内市场外，还出口到中国台湾、印度尼西亚、韩国、斯洛文尼亚等国家和地区。
2021年7月，凯华材料被工信部认定为第三批国家级专精特新“小巨人”企业。凯华材料自设立以来，始终高度重视研发工作。截至目前，已授权专利技术43项，其中发明专利32项，实用新型专利11项。凯华材料坚持自主研发的同时也和外部科研院所保持紧密联系，合作新产品的开发和测试，实现了良好的产学研互动。
上会前，凯华材料经历两轮问询，合计问询17个问题，其中重点关注：（1）主要产品市场发展空间；（2）募投项目可行性及产能消化风险；（3）报告期内发行人收购关联方所持有的子公司少数股权之关联交易必要性及定价合理性；（4）公司实际控制人股权集中下，公司治理机制有效性。
（二）上会涉及主要问题
1、上会前北交所发出的问询清单
企业在正式上会前2天，将会收到交易所发来的上市委员会委员问询问题清单，需要企业及中介机构在上会前一天将书面回复提交给北交所，但问题清单及回复不在北交所官网进行披露。
2、凯华材料问询问题清单主要涉及的问题
（1）关于向关联方收购子公司少数股权问题，说明子公司历史沿革、实际控制人变化、 投资子公司的必要性、合理性、收购价格公允性等。
（2）关于公司治理问题，说明董事长与总经理的分工、保障中小股东利益的措施和执行情况。
（3）关于环保问题，说明子公司未取得或与母公司共用《排污许可证》是否合规及《排污许可证》续办情况、环保支出是否与同行业一致、环保支出的会计处理是否符合规定。
（4）关于业绩下滑问题，说明2022年业绩是否依然可以满足上市财务条件、发行人的议价能力、主营业务是否具有较高周期性、成长性是否落后于可比公司，并对未来三年主营业务毛利率进行预测。
（5）关于毛利率问题，就发行人产品毛利率情况与可比公司产品毛利率情况进一步比较说明。
（6）关于分红问题，说明大比例分红的原因及合理性、未来公司的分红政策。
（7）关于募投项目问题，说明新增产能的必要性和合理性、是否具备消化新增产能的能力、报告期后产品收入、毛利率、在手订单、新客户推进情况、消化募投新增产能拟采取的措施、募投项目环评批复进展情况。
3、上会重点关注问题
（1）关于业绩下滑风险。请发行人结合行业环境、客户需求和原材料价格等情况说明发行人期后业绩是否存在大幅下滑风险，2022年业绩是否依然能满足北交所公开发行并上市的财务条件。原材料价格的传导机制和客户的调价机制导致发行人毛利率存在持续下滑风险，发行人是否议价能力偏弱。发行人主营业务是否存在周期性特征，成长性是否落后于同业可比公司。请发行人结合行业竞争格局、原材料价格变动等进行分析并对未来三年主营业务毛利率进行预测。请保荐机构结合发行人实际情况及市场环境变化因素就上述问题做进一步合理解释。
（2）关于毛利率。报告期内，发行人环氧塑封料毛利率低于同行业可比公司。请保荐机构及申报会计师结合发行人环氧塑封料产品 的定位划分，使用场景对应的低端、中端、高端不同产品的毛利率 情况等进一步分析论证环氧塑封料毛利率低于同行业可比公司的 合理性。
（3）关于募投项目。请发行人结合 2022 年业绩情况、客户需求、在手订单、产能利用率等情况：充分论述募投项目新增产能的必要性和合理性，发行人是否具备对新增产能的消化能力。说明报告期后环氧塑封料收入、毛利率、在手订单、新客户推进等情况；募投项目中新增环氧塑封料生产线与盛远达公司现有环氧塑封料产线的关系，环氧塑封料业务增长缓慢、产能利用率不高的情况下，消化募投新增产能拟采取的具体措施。说明募投项目环评批复的进展情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，说明核查情况。
4、上市审核委重点关注
关于募投项目与发行定价。请发行人：（1）结合现有产能利用率、未来市场空间、新客户开发情况、在手订单情况等，进一步说 明募投项目的扩产计划是否合理、发行人是否具备产能消化能力， 以及募投项目实施后对发行人经营业绩的影响。（2）结合报告期后 业绩表现、行业分类准确性等情况，说明现有发行底价是否偏高。（3）进一步说明环氧塑封料毛利率变动的原因及合理性。
三、上会现场问题回复技巧
（一）上市委员会参会人员
根据北交所要求，发行人一方参加上市委员会的人数为5人，包括发行人1～2人、中介机构3～4人。以凯华材料为例，上市委会议参会人员情况如下：
（二）回答技巧
1、在做足准备工作的前提下，面对委员提出的问题要如实回答，不可虚构事实、自作聪明，回答问题最好有相关数据或权威机构出具的证明、说明来支持，不能单凭感觉或印象作答。
2、注意礼貌用语，对于较难回答或准备不足的问题不要强词夺理、强行狡辩，委员可以接受回答错误，并不强求每道题的回答都能做到天衣无缝。
3、对于委员的提问要正向回答，不要否定或质疑委员提出的问题。
4、对于委员提问和北交所应当怀有感激之心，并在结束语等适合的时机表达对委员和北交所的感激。
5、对于委员提出的问题、观点、建议、批评指正等应当接受，切忌提出反驳意见或与委员抬杠。
6、顺利上会的企业一般过会成功率都较高，因此应当充满信心，对未来的展望应当乐观，尽量避免在回答时使用一些负面词汇或不利评价。
7、参会人员应提前做好分工并充分信任彼此，谨慎补充他人回答，不要互相拆台，除非出现明显重大错误，否则不必修正他人回答。
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