金诺法谈 | 新规之下私募基金管理人登记要点（一）——基本经营要求

2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布了《私募投资基金登记备案办法》（“《办法》”或“新规”）及其相关配套指引（即《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（“《登记指引1号》”）《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》和《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》），自2023年5月1日起施行。

《办法》对此前《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关私募基金管理人登记和基金备案相关规则进行了修订，我们按照《办法》的规定对《办法》生效后私募基金管理人登记和基金备案应当满足的要求进行梳理和提炼。我们预计后续协会还将陆续更新材料清单等配套规则，对此我们也将持续予以关注。

篇幅原因，我们拟参照《办法》及其相关指引的体例，将本系列文章分为若干主题，旨在更加系统、全面的为读者梳理新规之下私募基金管理人登记和基金备案要点。本篇我们主要关注《办法》过渡期以及私募基金管理人登记之基本经营要求。

协会2月24日发布的《关于发布<私募投资基金登记备案办法>的公告》中对新旧规则过渡期问题进行了明确，即：

《办法》出台之前，现行规则未对管理人的注册资本提出硬性要求，实缴资本低于200万元人民币的机构会在公示信息中特别提示。《办法》明确将实缴资本不低于1000万元人民币作为管理人持续合规要求之一，即登记时和后续运营过程中，认缴和实缴资本均不得低于1000万元人民币，且必须为货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。

《登记指引1号》第二条规定，申请管理人登记的机构必须以开展私募基金管理业务为目的而设立，自工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记。按照此规定，新规发布之前，选择申请管理人登记主体的常用方案之一——改造一个现有主体变更其名称和经营范围，将受限于该项要求。

《登记指引1号》第六条规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资的高管均直接或间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资最低不得低于200万元人民币。对金融机构、政府及其授权机构、受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人豁免前述要求。

新规对于管理人名称和经营范围的要求与现行规则保持一致，并从反面强调了不得包含或未经批准不得包含的字样。具体如下表：

《登记指引1号》第八条明确了办公场所（1）不得使用共享空间，（2）不得与股东、实控人、关联方等混同办公，（3）自提交登记申请起租赁期不得少于12个月。

考虑到实践中很多管理人的办公场所由股东或关联方提供，建议利用装修、隔断、分区等方式做好办公区域的物理隔离，体现独立性。另外，需要注意租赁期限的12个月要求是从“提交登记申请起”起算，考虑到从前期准备到提交申请需要经过较长的时间，建议租赁办公场所时约定一个较长的租赁期限，能足以覆盖前期准备时间加上提交申请后的12个月时间。

在新规发布之前，管理人的专职员工人数要求为窗口指导意见，《办法》首次明确了专职员工数量最低为5人的要求。其中“专职员工”的定义为“与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员”。

对于高管的资质要求，新规也进行了进一步明确，本篇我们先对高管的整体资格要求进行列示，在后续专门讨论高管资格的文章中，我们将讨论进一步细化要求。